有価証券報告書-第105期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
株式会社ディーワンダーランド株式の取得
当社は、平成25年11月5日に、株式会社ディーワンダーランド(以下、「DW」という。)の株式を公開買付けにより1,500,000株追加取得いたしました。この結果、当社及び当社完全子会社であるオリオン・キャピタル・マネージメント株式会社(以下、「OCM」という。)が所有する同社の株式数は合わせて15,500,000株(うち間接保有:14,000,000株)となり、議決権比率が42.79%(うち間接保有:38.65%)に達し、実質的支配力基準に鑑み、同日付(2013年10月1日みなし取得)で、DW及びその連結子会社である株式会社大黒屋(以下、「大黒屋」という。)を当社の持分法適用会社から新たに連結子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

名 称	株式会社ディーワンダーランド
所在地	東京都港区高輪二丁目15 番8号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小川 浩平
事業内容	事業持株会社
資本金	4,000,000千円
設立年月日	1982 年10 月14 日

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、電機事業を主たる事業として、防爆仕様を中心とする産業用の照明器具、電路配管器具の製造・販売を手掛けて参りましたが、企業価値最大化のためには、経営資源の最適配分の観点から、事業再生投資の比重を高めることが株主の利益に資すると判断し、DWの経営権取得を目指して更なる資本業務提携強化のための協議を行って参りました。今後、かかる資本業務提携関係を更に強化し、高収益で潜在成長力の高いDWグループの過半数の持分を所有することにより、短期的には投下資本を上回る連結利益の計上が期待できます。また、中長期的には、当社の経営資源注入による大黒屋のマネジメント体制の強化を始めとして、当社の持つアジアの事業家ネットワークや財務ノウハウを駆使して、大黒屋の中国・アジア進出を強力にサポートすることが可能となり、大きなシナジー効果が生まれることが予想されます。かかる状況を踏まえ、同社の株式を取得し、連結子会社と致しました。
(3)企業結合日
平成25年11月5日(平成25年10月1日みなし取得)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)所有株式及び議決権の状況

公開買付け前	所有株式数議決権の数所有割合	14,000,000株 140,000個 38.65%	(うち間接保有:14,000,000株) (うち間接保有:140,000個) (うち間接保有:38.65%)
公開買付けにより 追加取得した株式	所有株式数議決権の数所有割合	1,500,000株 15,000個 4.14%
公開買付け後	所有株式数議決権の数所有割合	15,500,000株 155,000個 42.79%	(うち間接保有:14,000,000株) (うち間接保有:140,000個) (うち間接保有:38.65%)

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価は1,973,204千円であります。その内、取得に直接要した費用は13,273千円であります。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
679,120千円
(2)発生原因
被取得企業に係る当社の持分額と取得原価との差額により、発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,147,463千円
固定資産	1,904,970
資産合計	9,052,434
流動負債	5,943,401
固定負債	84,764
負債合計	6,028,165

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,281,940	千円
営業利益	1,523,011
経常利益	1,221,376
税金等調整前当期純利益	1,221,376
当期純利益	297,433
1株当たり当期純利益	5.11	円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については次の前提条件をもとに算定しております。
①企業結合日現在で本決算に準じた仮決算を行った被取得企業の連結財務諸表を基礎として算定しております。
②当連結会計年度開始から企業結合日までの間の当社と被取得企業の取引については消去しております。
③企業結合時に認識されたのれんの金額に基づき償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。