有価証券報告書-第107期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少の件)
平成28年6月29日開催の当社定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことについて承認可決いたしました。なお、本件は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理でありますので、純資産額に変動を生じるものでなく、また発行済株式総数に影響を与えるものではありません。
1.資本準備金並びに剰余金の処分の目的
当社は、平成28年3月末において798,470千円の繰越利益剰余金の欠損を計上するに至っております。この繰越欠損金を填補し、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、当社は、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の全額を減少したうえで、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、分配可能額の創出を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
1,316,229千円
② 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額1,316,229千円は、全額その他資本剰余金に振り替える。
3.剰余金の処分の内容
資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金のうち798,470千円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越欠損を填補する。
① 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 798,470千円
② 増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 798,470千円
4.日程

①	取締役会決議日	平成28年5月31日
②	定時株主総会決議日	平成28年6月29日
③	債権者異議申述最終期日(予定)	平成28年8月1日
④	効力発生日(予定)	平成28年8月3日

(第14回新株予約権の取得及び消却)
当社は、平成28年5月30日開催の取締役会において、第14回新株予約権の取得及び消却を行うことを決議し、同年6月15日付で第14回新株予約権の取得及び消却を行いました。
1.取得及び消却の理由
当社は、第14回新株予約権の行使価額160円を現在の当社株価水準と比較し、当社が発行時に予期した合理的なタイミングで第14回新株予約権が行使される可能性は低く、現実にはその行使期限までに当社の必要とする資金調達が完了しない可能性が高いと判断いたしました。当社としては、当社グループ全体のキャッシュ・フローを勘案の上、必要に応じて株価動向を見ながら資金調達手段の要否及び可否を検討していく所存でおりましたが、この度、下記「(第16回新株予約権の発行)」に記載の新株予約権の発行により、将来的な当社の資金需要と整合しない可能性の高い第14回新株予約権に代替させることにいたしました。第14回新株予約権を残存させた場合、その残存数量及び株価によっては資金需要と適合しないタイミング及び数量の行使が将来行われ、過去において開示した資金使途と矛盾をきたす恐れがあります。また当社の将来的な資金調達における諸条件の決定の際に不利に働き、当社の財務に支障をきたし株主の利益に反する結果となる可能性も考えられます。よって、第14回新株予約権の全てを取得し、消却することにいたしました。
2.取得及び消却の概要

① 銘柄及び個数	第14回新株予約権100個(新株予約権1個につき75,000株)
② 取得及び消却の実施日	平成28年6月15日
③ 取得総額	14,490千円(本新株予約権1個当たり144千円)
④ 取得のための資金調達方法	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達額

(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却)
当社は、平成28年5月30日開催の取締役会において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行うことを決議し、同年6月15日付で第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行いました。
1.一部買入消却の理由
当社は、本新株予約権付社債の転換価額160円を現在の当社株価水準と比較すると、当面の間は本新株予約権付社債に付された新株予約権が、当社が発行時に予期した合理的なタイミングで行使される可能性は低いと判断いたしました。本新株予約権付社債は借入金として満期償還を前提にしておらず、転換期間内に合理的に転換されることを想定したエクイティ・ファイナンスとして発行しているため、かかる転換の可能性の低下した有利子負債が満期まで存続することは、償還リスクが残るため、当社の市場での資金調達に際しての投資家の皆様の判断に悪い影響を及ぼし、今後の当社の資金調達・財務運営の自由度を狭める可能性があり、従前から開示しておりますとおり、当社としては、引き続き株価動向を見ながら追加借入やエクイティ・ファイナンス等を含めた資金調達手段の要否及び可否を検討していく所存です。下記資金使途記載のとおり本新株予約権付社債調達資金により平成29年3月までの運転資金は確保済みですが、その先の資金繰りについては現段階では未定であるなど、今後手元資金が一時的に減少する局面があっても、当社は常に、有利子負債を減少させ負債比率を引下げて財務内容の改善につなげることを主な課題としております。当社グループ全体の資金調達及び財務体質改善のためのリファイナンスを円滑に進めるためにも、株式への転換の可能性の低い有利子債務を削減することが望ましく、転換価額より著しく株価が低いことから社債権者に当社による買入に同意いただける今の時期に、資金需要、キャッシュ・フローに支障をきたさない限度で可能な限り一部でも本新株予約権付社債を買入消却して社債残高を減殺することが、当社全体の資本政策の観点から当社及び当社株主の皆様の利益に適うと判断いたしました。
当社といたしましては、本新株予約権付社債の資金使途につきまして、一部当社手元資金の充当やSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDについて現地での借換を行うなど、本新株予約権による調達資金による充当額と併せて再度検討を行い、本新株予約権付社債による調達の所要金額を減額見直しいたしました。この結果、本新株予約権付社債の資金使途の一部を下記「(第16回新株予約権の発行)」に記載の本新株予約権の発行により代替させ、それにより余剰資金となる本新株予約権付社債額面160,000千円分を、保有者であるMTキャピタル匿名組合Ⅱから同額で買い入れることにいたしました。
2.買入消却の概要

① 買入消却銘柄	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 買入消却実施日	平成28年6月15日
③ 買入消却額面総額	160,000千円
④ 買入消却のための資金調達	第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達額
⑤ 社債の減少による支払利息の減少見込み額	年間約3,200千円

(第16回新株予約権の発行)
当社は、平成28年5月30日開催の取締役会において、第16回新株予約権の募集を行うことを決議し、同年6月15日付で、第16回新株予約権を発行いたしました。
1.第16回新株予約権の募集の概要

① 新株予約権の数(個)	100個
② 新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
③ 発行価額	本新株予約権1個につき86千円(総額8,687千円)
④ 新株予約権の目的となる株式の数(株)	8,500,000株
⑤ 行使による資金調達の額	714,000千円 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
⑥ 行使価額	1株当たり84円
⑦ 募集又は割当方法(割当予定先)	MTキャピタル匿名組合Ⅱ(営業者MTキャピタル合同会社(業務執行社員三田証券))に対する第三者割当方式
⑧ 譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
⑨ その他	(注)1、2

(注)1.取得条項
(1)平成28年6月16日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2)平成28年6月16日以降、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)市場第二部(以下、「東証二部」といいます。)における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し、終値のない日を除く。)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を以下「到達日」という。)、当社は、到達日の翌日から起算して2週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とします。
2.前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.日程

①	取締役会決議日	平成28年5月30日
②	割当日	平成28年6月15日

3.資金の使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払の一部原資	125,000千円	平成28年10月
当社子会社ラックスワイズ株式会社において本格始動する新規事業のための追加資金	100,000千円	平成28年7月 ～ 平成28年12月
CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との間で設立する合弁会社への出資金残金	225,000千円	平成28年12月 ～ 平成29年6月
英国SPEEDLOAN FINANCE LIMITEDの新規店舗出店を含む運転資金	249,687千円	平成28年9月 ～ 平成29年9月
￣	699,687千円	￣

(注1)本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記金額に満たないことになります。その場合には、「具体的な資金使途」欄に記載の各資金使途に充当される金額がその分減少することになりますが、その場合には、大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払の原資とラックスワイズの追加資金に優先的に充当し、その他については、支出時期が早く到来するものから順次優先的に充当します。なお、平成28年11月以降の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払の原資については、今後、SFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。
(注2)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
(注3)大黒屋からのインターカンパニーローン5,000,000千円の当初返済期日は平成28年10月末日となる予定ですが、上記期日が到来した場合であっても、その時点までに期限の利益喪失事由や当該貸付の返済の具体的な障害となる事由が発生していない限りは1年間更新され、その後も同様に更新されます。なお、当該インターカンパニーローンの元本の最終的な返済は、今後、英国においてSFLによるリファイナンスの実施を検討し、またSFLからの配当収入等により賄うことを検討していきます。