有価証券報告書-第108期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
平成29年5月8日開催の当社取締役会において、平成29年5月24日を払込期日とする第三者割当による新株式(デット・エクイティ・スワップ及び金銭出資による)の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。
1.新株式発行の概要
(1)発行新株式の総数 6,384,000株 発行済株式総数に対し7.34%
(2)発行価額 1株あたり69円
(3)発行価額の総額 440,496千円 うち380,535千円は現物出資(デット・エクイティ・スワップ)の払込方法によるものとする。
(4)募集又は割当方法 第三者割当による
(5)割当先及び割当株式数
小川浩平氏(当社代表取締役社長)
5,515,000株(デット・エクイティ・スワップ)
MTキャピタル匿名組合Ⅱ 869,000株(金銭出資分)
(6)現物財産の内容及び価額小川浩平氏が当社に対して保有する金銭債権の元本380,600千円のうち380,535千円
(7)資本組入額 1株あたり34.5円
(8)資本組入額の総額 220,248千円
(9)申込期日 平成29年5月24日
(10)払込期日 平成29年5月24日
(11)その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.資金の使途
新株式の発行により調達した資金の使途は、小川浩平氏からの借入金380百万円(本年3月及び4月借入)の返済、及びCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.(以下、「CITIC」といいます。)との中国合弁会社への本年5月に予定されています出資金の残額(50%)225百万円の一部支払いに充当されます。
小川浩平氏からの借入金につきましては、新株式を発行しデット・エクイティ・スワップを行うことにより株主資本に振替えられることになります。また、MTキャピタル匿名組合Ⅱに割当てられる新株式(金銭出資分)による60百万円は本年5月に予定されているCITICとの中国合弁会社への出資金の残額(50%)の一部60百万円として充当されることになります。
(第三者割当による新株予約権の発行)
平成29年5月8日開催の当社取締役会において、平成29年5月24日を払込期日とする第三者割当による新株予約権の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。
1.新株予約権発行の概要
(1)割当日 平成29年5月24日
(2)新株予約権の総数 110個
(3)発行価額 本新株予約権1個につき98,670円(総額10,853千円)
(本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額:新株予約権の目的である株式1株あた りにつき0.9867円)
(4)当該発行による潜在株式数
11,000,000株(新株予約権1個につき100,000株)発行済株式総数に対し12.64%
(5)資金調達の額 769,853千円(差引手取概算額759,853千円)
(内訳)新株予約権発行による調達額:
10,853千円
新株予約権行使による調達額: 759,000千円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
(6)行使価額 69円
(7)募集又は割当方法 第三者割当方式(割当予定先)
MTキャピタル匿名組合Ⅱ 88個 (8,800,000株)
アドミラルキャピタル株式会社 22個
(2,200,000株)
(8)譲渡に関する事項 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(9)その他
①取得条項
(1)平成29年5月25日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2)平成29年5月25日以降、東証二部における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し、終値のない日を除く。)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を以下「到達日」という。)、当社は、到達日の翌日から起算して2週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得します。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とします。
②前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.資金の使途
新株予約権の募集により調達した資金の使途は、CITICとの中国合弁会社への出資金の50%の残額支払い、当社連結子会社株式会社大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払、及び当社及び当社グループの運転資金への充当を予定しております。
なお、新株予約権の行使によって調達する資金は比較的期間を要する資金需要に充当することにしていますが、本年5月に予定されているCITICとの中国合弁会社への出資金50%の残額165百万円については、短期間に支払が発生するため、新株予約権の割当予定先であるアドミラルキャピタル株式会社が提供するブリッジファイナンスによる対応を平成29年5月に予定しております。ブリッジファイナンスの返済につきましては、本年6月以降の資金繰りの状況及び新株予約権の行使状況を確認しながら行っていきます。