有価証券報告書-第96期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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- 2019/06/26 14:16
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(1) 株式会社TDモバイル
当社は2017年7月1日より株式会社TDモバイルを新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社の関連会社であり主に携帯電話販売事業を行っている株式会社TDモバイル(以下「TDモバイル」)は、2017年7月1日に実施した自己株式取得により、同日付で新たに当社の連結子会社となりました。TDモバイルによる自己株式取得の結果、当社の保有するTDモバイルの議決権比率は49%(2017年6月30日時点)から51%(2017年7月1日時点)となり、議決権の過半数を保有しています。
② 企業結合の理由
当社が注力する車載用通信製品とサービス及び車載以外の地域コミュニティ向け情報配信システム等にTDモバイルと連携して取り組むことで、より一層の事業規模の拡大を図るため。
③ 被取得企業の概要
名称 株式会社TDモバイル
事業内容 携帯電話等の販売代理店業務、モバイルソリューション開発・提供等
④ 支配獲得日
2017年7月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
当社が支配獲得時に既に保有していたTDモバイルに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、11,646百万円の利益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上されています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値・非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
(注1)非支配持分
非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦ 子会社の支配獲得による収入
(単位:百万円)
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は82,713百万円、当期損失は763百万円です。
なお、上記の当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の減価償却費等が含まれています。
(2) 富士通テン株式会社
当社は2017年11月1日より富士通テン株式会社を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社は2017年11月1日に富士通株式会社(以下「富士通」)より、富士通の連結子会社である富士通テン株式会社(以下「富士通テン」)の株式の一部を譲り受け、同日付で富士通テンを新たに当社の連結子会社としました。当社の保有する富士通テンの議決権比率は10%(2017年10月31日時点)から51%(2017年11月1日時点)となり、議決権の過半数を保有しています。
② 企業結合の理由
富士通テンは1972年に富士通のラジオ部門が分離・独立して設立され、1973年にトヨタ自動車株式会社、当社が資本参加して以来、オーディオ、マルチメディアをはじめとしたカーエレクトロニクスメーカとしてお客様に様々な製品、サービスを提供してきました。近年は、「単体製品のサプライヤ」から「つながる車載情報機器・サービスを提供・提案するシステムメーカ」への変革を目指し、富士通グループ各社との連携を加速させながら、新たな価値を作り出すVehicle-ICT事業を強化してきました。
一方、自動車分野では、目覚ましい技術革新の中、人と車のインターフェースをどのようにつないでいくかがますます重要となってきています。こうした中、総合自動車部品メーカである当社が富士通テンをグループ会社とすることで、両社の持つ車載ECUやミリ波レーダ、高度運転支援・自動運転技術及び電子基盤技術の開発等における一層の協力関係強化を図り、一体となって企業価値向上を実現することを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 富士通テン株式会社(新会社名:株式会社デンソーテン)
事業内容 インフォテインメント機器及びオートモーティブエレクトロニクス機器の開発・製造及び販売
④ 支配獲得日
2017年11月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
当該企業結合に係る取得関連コスト360百万円(前連結会計年度228百万円、当連結会計年度132百万円)を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値・非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
(注1)非支配持分
非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦ 子会社の支配獲得による支出
(単位:百万円)
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は161,783百万円、当期損失は2,837百万円です。
なお、上記の当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の減価償却費等が含まれています。
(3) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純利益
TDモバイル及び富士通テンの企業結合について、支配獲得日が2017年4月1日であったと仮定した場合の、2018年3月31日に終了した12ヵ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1) 東北パイオニアEG株式会社
当社は2018年12月1日より東北パイオニアEG株式会社を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社は2018年12月1日にパイオニア株式会社(以下「パイオニア」)より、パイオニアの連結子会社である東北パイオニアEG株式会社(以下「東北パイオニアEG」)の株式の全てを譲り受け、同日付で東北パイオニアEGを新たに当社の連結子会社としました。当社の保有する東北パイオニアEGの議決権比率は0%(2018年11月30日時点)から100%(2018年12月1日時点)となり、議決権の全てを保有しています。
② 企業結合の理由
東北パイオニアEGは、各種自動化生産設備のシステムインテグレータとして、これまで自動車関連メーカ、電気・電子機器、医療、食品、半導体、IT等、さまざまな産業に向けて、顧客ニーズに応じた高度なオーダーメイドのFA生産システムを提供しており、当社も長年にわたり取引をしています。
世界130工場で自動化工程を導入してきた当社グループ内における経験と、FA生産システムを提供してきた東北パイオニアEGの産業全般にわたる実績は高い親和性があると考えています。
20年来のビジネスパートナーである両社は、今回の当社の株式取得によりさらに緊密に協業することにより、無駄を徹底的に省いた最適なFAシステムをソリューションとして、より広く、より早く、社会に提案・提供し、モノづくり産業の発展に幅広く貢献していくことを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 東北パイオニアEG株式会社(新会社名:株式会社デンソーFA山形)
事業内容 オーダーメイドの各種自動化生産設備、高精密流量計測装置の製造
④ 支配獲得日
2018年12月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
(注1)暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2019年3月31日に終了した3ヵ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は次のとおりです。
東北パイオニアEGの公正価値に関して追加的な分析を行ったことにより、非流動資産が87百万円、非流動負債が26百万円増加しました。その結果、のれんが11百万円減少しました。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦子会社の支配獲得による支出
(単位:百万円)
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は3,197百万円、当期利益は292百万円です。
(2) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純利益
東北パイオニアEGの企業結合について、支配獲得日が2018年4月1日であったと仮定した場合の、2019年3月31日に終了した12ヵ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(1) 株式会社TDモバイル
当社は2017年7月1日より株式会社TDモバイルを新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社の関連会社であり主に携帯電話販売事業を行っている株式会社TDモバイル(以下「TDモバイル」)は、2017年7月1日に実施した自己株式取得により、同日付で新たに当社の連結子会社となりました。TDモバイルによる自己株式取得の結果、当社の保有するTDモバイルの議決権比率は49%(2017年6月30日時点)から51%(2017年7月1日時点)となり、議決権の過半数を保有しています。
② 企業結合の理由
当社が注力する車載用通信製品とサービス及び車載以外の地域コミュニティ向け情報配信システム等にTDモバイルと連携して取り組むことで、より一層の事業規模の拡大を図るため。
③ 被取得企業の概要
名称 株式会社TDモバイル
事業内容 携帯電話等の販売代理店業務、モバイルソリューション開発・提供等
④ 支配獲得日
2017年7月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支配獲得時に既に保有していたTDモバイルに対する資本持分の公正価値 | 16,656 |
| 取得対価の合計 | 16,656 |
当社が支配獲得時に既に保有していたTDモバイルに対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、11,646百万円の利益を認識しています。この利益は、連結損益計算書上、「その他の収益」に計上されています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値・非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得対価合計(A) | 16,656 |
| 資産内訳 営業債権及びその他の債権 その他の流動資産 無形資産 その他の非流動資産 | 5,501 3,403 14,549 2,900 |
| 資産合計 | 26,353 |
| 負債内訳 流動負債 非流動負債 | 3,881 5,086 |
| 負債合計 | 8,967 |
| 純資産(B) | 17,386 |
| 非支配持分(注1)(C) | 8,519 |
| のれん(注2)(A-(B-C)) | 7,789 |
(注1)非支配持分
非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦ 子会社の支配獲得による収入
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 87 |
| 子会社の支配獲得による現金受入額 | 87 |
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は82,713百万円、当期損失は763百万円です。
なお、上記の当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の減価償却費等が含まれています。
(2) 富士通テン株式会社
当社は2017年11月1日より富士通テン株式会社を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社は2017年11月1日に富士通株式会社(以下「富士通」)より、富士通の連結子会社である富士通テン株式会社(以下「富士通テン」)の株式の一部を譲り受け、同日付で富士通テンを新たに当社の連結子会社としました。当社の保有する富士通テンの議決権比率は10%(2017年10月31日時点)から51%(2017年11月1日時点)となり、議決権の過半数を保有しています。
② 企業結合の理由
富士通テンは1972年に富士通のラジオ部門が分離・独立して設立され、1973年にトヨタ自動車株式会社、当社が資本参加して以来、オーディオ、マルチメディアをはじめとしたカーエレクトロニクスメーカとしてお客様に様々な製品、サービスを提供してきました。近年は、「単体製品のサプライヤ」から「つながる車載情報機器・サービスを提供・提案するシステムメーカ」への変革を目指し、富士通グループ各社との連携を加速させながら、新たな価値を作り出すVehicle-ICT事業を強化してきました。
一方、自動車分野では、目覚ましい技術革新の中、人と車のインターフェースをどのようにつないでいくかがますます重要となってきています。こうした中、総合自動車部品メーカである当社が富士通テンをグループ会社とすることで、両社の持つ車載ECUやミリ波レーダ、高度運転支援・自動運転技術及び電子基盤技術の開発等における一層の協力関係強化を図り、一体となって企業価値向上を実現することを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 富士通テン株式会社(新会社名:株式会社デンソーテン)
事業内容 インフォテインメント機器及びオートモーティブエレクトロニクス機器の開発・製造及び販売
④ 支配獲得日
2017年11月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金による取得対価 | 16,511 |
| 支配獲得時に既に保有していた富士通テンに対する資本持分の公正価値 | 4,027 |
| 取得対価の合計 | 20,538 |
当該企業結合に係る取得関連コスト360百万円(前連結会計年度228百万円、当連結会計年度132百万円)を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値・非支配持分及びのれん
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得対価合計(A) | 20,538 |
| 資産内訳 営業債権及びその他の債権 その他の流動資産 無形資産 その他の非流動資産 | 59,514 48,182 27,813 41,003 |
| 資産合計 | 176,512 |
| 負債内訳 流動負債 非流動負債 | 115,843 18,950 |
| 負債合計 | 134,793 |
| 純資産(B) | 41,719 |
| 非支配持分(注1)(C) | 23,119 |
| のれん(注2)(A-(B-C)) | 1,938 |
(注1)非支配持分
非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦ 子会社の支配獲得による支出
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金による取得対価 | 16,511 |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 10,668 |
| 子会社の支配獲得による現金支払額 | 5,843 |
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は161,783百万円、当期損失は2,837百万円です。
なお、上記の当期損失には、支配獲得日に認識した無形資産の減価償却費等が含まれています。
(3) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純利益
TDモバイル及び富士通テンの企業結合について、支配獲得日が2017年4月1日であったと仮定した場合の、2018年3月31日に終了した12ヵ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 5,349,081 |
| 当期利益(プロフォーマ情報) | 348,780 |
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1) 東北パイオニアEG株式会社
当社は2018年12月1日より東北パイオニアEG株式会社を新たに当社の連結子会社としています。
① 企業結合の概要
当社は2018年12月1日にパイオニア株式会社(以下「パイオニア」)より、パイオニアの連結子会社である東北パイオニアEG株式会社(以下「東北パイオニアEG」)の株式の全てを譲り受け、同日付で東北パイオニアEGを新たに当社の連結子会社としました。当社の保有する東北パイオニアEGの議決権比率は0%(2018年11月30日時点)から100%(2018年12月1日時点)となり、議決権の全てを保有しています。
② 企業結合の理由
東北パイオニアEGは、各種自動化生産設備のシステムインテグレータとして、これまで自動車関連メーカ、電気・電子機器、医療、食品、半導体、IT等、さまざまな産業に向けて、顧客ニーズに応じた高度なオーダーメイドのFA生産システムを提供しており、当社も長年にわたり取引をしています。
世界130工場で自動化工程を導入してきた当社グループ内における経験と、FA生産システムを提供してきた東北パイオニアEGの産業全般にわたる実績は高い親和性があると考えています。
20年来のビジネスパートナーである両社は、今回の当社の株式取得によりさらに緊密に協業することにより、無駄を徹底的に省いた最適なFAシステムをソリューションとして、より広く、より早く、社会に提案・提供し、モノづくり産業の発展に幅広く貢献していくことを目的としています。
③ 被取得企業の概要
名称 東北パイオニアEG株式会社(新会社名:株式会社デンソーFA山形)
事業内容 オーダーメイドの各種自動化生産設備、高精密流量計測装置の製造
④ 支配獲得日
2018年12月1日
⑤ 取得対価及びその内訳
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金による取得対価 | 10,950 |
| 取得対価の合計 | 10,950 |
⑥ 支配獲得日における資産・負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
| 当初の暫定的な公正価値 | その後の修正 (注1) | 修正後の 公正価値 | |
| 取得対価合計(A) | 10,900 | 50 | 10,950 |
| 資産内訳 営業債権及びその他の債権 その他の流動資産 非流動資産 | 3,276 6,449 3,131 | - - 87 | 3,276 6,449 3,218 |
| 資産合計 | 12,856 | 87 | 12,943 |
| 負債内訳 流動負債 非流動負債 | 3,877 1,554 | - 26 | 3,877 1,580 |
| 負債合計 | 5,431 | 26 | 5,457 |
| 純資産(B) | 7,425 | 61 | 7,486 |
| のれん(注2)(A-B) | 3,475 | △11 | 3,464 |
(注1)暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しています。2019年3月31日に終了した3ヵ月間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な金額からの主な修正内容は次のとおりです。
東北パイオニアEGの公正価値に関して追加的な分析を行ったことにより、非流動資産が87百万円、非流動負債が26百万円増加しました。その結果、のれんが11百万円減少しました。
(注2)のれん
のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑦子会社の支配獲得による支出
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 現金による取得対価 | 10,950 |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 1,967 |
| 子会社の支配獲得による現金支払額 | 8,983 |
⑧ 被取得企業の売上収益及び当期利益
連結損益計算書に認識している、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は3,197百万円、当期利益は292百万円です。
(2) 企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益及び連結純利益
東北パイオニアEGの企業結合について、支配獲得日が2018年4月1日であったと仮定した場合の、2019年3月31日に終了した12ヵ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 5,368,619 |
| 当期利益(プロフォーマ情報) | 280,118 |