有価証券報告書-第85期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「オープン&フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。
② コーポレート・ガバナンスの体制
a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。
当社の取締役会は、現在、取締役9名(うち、女性1名、外国人1名)で構成され、社外取締役3名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っています。また、任意の指名報酬委員会(社外取締役を過半数の構成員とし、委員長は社外取締役が務める。)を設置し、取締役の指名及び報酬の意思決定手続きにおける客観性と透明性を確保しています。
取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員(コーポレートオフィサー)制度を1998年から導入しています。執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督する等、活躍しています。なお、2023年4月には、執行役員の人数は、24名(うち、女性2名、外国人8名)となる予定です。このほか、取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の意思決定を補佐する機関としてオペレーション会議や経営会議等を設置しています。
監査役会は、現在、監査役3名(うち、女性1名)で構成され、社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っています。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えています。

b.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役9名(うち、社外取締役3名、外国人1名)から構成する定例の取締役会を毎月1回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っています。
取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員(コーポレートオフィサー)制度を導入しています。取締役であるグループCEO・グループCOO・社長は執行役員に業務執行を指示し、指示を受けた執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督し、業務の執行を行っています。
取締役、執行役員、部門長等が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月2～4回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っています。
内部監査機能として、法定監査以外にも、品質(ISO 9001)、環境(ISO 14001)、労働安全衛生(ISO 45001)を統合して運用する統合マネジメントシステム(IMS:Integrated Management System)及び医療機器の品質(ISO 13485)に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っています。また、当社及び株式会社堀場エステック並びに株式会社堀場アドバンスドテクノは、人命に直接かかわる医用分野と産業の基盤となる半導体分野において、事業継続マネジメントシステム(ISO 22301)の認証を取得しています。
内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守(コンプライアンス)と危機管理(リスク管理)の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしています。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しています。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、5つのセグメント(現業部門)が第1のラインとして主体的なリスク管理を、経営管理部、経理部、法務部や総務部等、管理部門が第2のラインとしてリスクの監視機能を、内部監査部門であるグループ経営監査室が第3のラインとしてリスク管理の独立した検証機能を担うリスク管理体制(Three Lines Model)を構築しています。
国内外における個別の事業リスクは、普段から現業部門や管理部門にて把握しており、重要な内容については、適宜、取締役会、オペレーション会議、経営会議、海外拠点のマネジメントが一堂に会するグローバル会議(Global Strategy Meeting/Global Budget Meeting)等に上程され、トップマネジメントへの情報共有やタイムリーな経営判断がなされています。また、内部監査部門では、独立した立場から現業部門や管理部門におけるリスクへの対応状況やリスクマネジメントシステムの有効性に関するモニタリングを定期的に行い、必要に応じて取締役会、監査役会に報告しています。
リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理基本規程を制定して、各セグメントのリスク、事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、財務に関するリスクに大きく分類し、それらのリスクの管理体制や危機発生の際の責任体制等について定めています。また、国内主要グループ会社をメンバーとするHORIBAグループリスク管理委員会を設置しています。
コンプライアンスにおいては、グループコンプライアンス管理規程を制定して管理体制の強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見・是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口や内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めています。また、グループ各社に、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告等の機能を担っています。
定期的な啓蒙活動やトレーニングを行い、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループの全従業員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えるように努めています。また、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しています。
この他、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高 め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しています。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っています。
取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループコンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしています。
また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しています。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これに伴い、当社と社外取締役3名(外山晴之、松田文彦、田邉智子)及び社外監査役2名(山田啓二、河本紗代子)との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られています。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしています。当社及び国内主要グループ会社(株式会社堀場エステック・株式会社堀場テクノサービス・株式会社堀場アドバンスドテクノ)の取締役、監査役及び執行役員が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当社及び国内主要グループ会社が全額負担しています。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としています。
③ 取締役の定数
当社は、取締役は9名以内とする旨を定款に定めています。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
また、当社は2015年12月22日開催の取締役会において、以下のとおり「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決議しています。
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー(利害関係者)との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任(社会貢献)を果たすことができると考えています。
また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。
当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。
一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。
ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。
また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。
そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。