訂正有価証券報告書-第90期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.ESOP信託の概要
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本ESOP信託を導入しております。
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「KOA従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する当社及び当社グループの国内子会社の正規従業員(以下「当社グループ従業員」といいます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる当社グループ従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、当社グループ従業員への追加負担はありません。
2.ESOP信託の仕組み

①当社は受益者要件を充足する当社グループ従業員を受益者とするESOP信託を設定いたします。
②ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がESOP
信託の借入について保証を行います。
③ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、
当社から一括して取得いたします。
④ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社
株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。
⑤ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。
⑥ESOP信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀
行からの借入金の元本・利息を返済いたします。
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託は
これに従って株主としての権利を行使いたします。
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託
期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対し
て一括して弁済いたします。
3.ESOP信託契約の内容

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的	当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給および受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者	当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の受益者要件を充足する者
⑥信託管理人	専門実務家であって当社と利害関係のない第三者(公認会計士等)
⑦信託契約日	平成29年2月13日
⑧信託の期間	平成29年2月13日～平成34年2月20日(予定)
⑨議決権行使	受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類	当社普通株式
⑪取得株式の総額	436,998,900円
⑫株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当により取得