訂正有価証券報告書-第90期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(1)経営方針、経営環境
① 会社の経営の基本方針
当社グループは、株主様、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、地球という5つの存在を当社グループを支えていただく主体と認識し、当社グループとの間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、これに基づき企業価値向上を目指すことを経営の基本方針としております。
② 経営環境
今後の経済見通しにつきましては、全体として景気は引き続き緩やかに回復するものの、米国の通商政策等への対応、過剰債務問題や不動産価格変動による中国経済の減速懸念、英国のEU離脱交渉、また、北朝鮮問題等の地政学リスクの高まり等による世界経済への下振れ影響により、世界景気の先行きの不透明感は引き続き高いものと考えられます。
当社グループの属する電子部品業界におきましても、次期の受注動向に対しては慎重な見方が必要であります。利益面においても、原材料価格の上昇、為替変動等の懸念材料があります。
(2)対処すべき課題の内容、対処方針等について
エレクトロニクス業界は、「環境」「安全」「利便性」をキーワードに進化する自動車分野における技術革新に代表されるように、更なる市場の発展が見込まれる一方、国際的な価格競争力、製品品質と信頼性、顧客への技術提案力に加えて、将来にわたり安定した製品供給ができる企業が求められております。
このような業界のなかで当社グループは、今後も抵抗器専業メーカーとして車載、産業機器、医療、環境・エネルギー等、今後の技術革新で成長が期待できる分野と、品質と信頼を重視する分野にフォーカスし、お客様のご期待にお応えしてまいります。
具体的には、技術革新等により今後の拡大が期待される市場において、技術提案活動等の強化によって高付加価値製品の販売比率を向上させることで事業構造の改革を進め、業績向上に努めてまいります。さらに、桁違いの品質を求められる市場での競争優位性を確保するため、引き続き「ゼロディフェクト・フローの構築」を全グループの目標に掲げ、品質・信頼性向上の活動を進めてまいります。また、経費削減活動と、生産性の大幅な向上を目指した改善活動の継続により、収益性の向上を図ってまいります。
(3)株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の創業者である向山一人(むかいやま かずと)は、1914年に長野県中箕輪村(現在の長野県上伊那郡箕輪町)の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。
創業者も8人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場を設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。
当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。
1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるKPS(KOA Profit System)では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。
2000年代に入り、KPSは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違いの品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「クオリティー・ファースト」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の1割程度だったものが、現在では4割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのKOA」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。
さらに、当社は2010年代に入り、KPSの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合わせた新製品などがリリースされております。
東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田KOA株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築いたしました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、連結売上高の約6割が日本以外での売上でありながら、その約7割を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。
当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という5つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、平成20年6月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成23年6月18日開催の第83回定時株主総会、平成26年6月14日開催の第86回定時株主総会及び平成29年6月17日開催の第89回定時株主総会において内容を一部変更したうえで、継続のご承認をいただきました。
本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、前述の基本方針に沿うものと当社取締役会は判断しております。
また、本対応策は株主総会決議による株主意思に基づくものであること、独立委員会を設置しその判断を重視すること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されております。また、本対応策は、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本対応策は当社の企業価値、株主共同の利益に資する合理性の高いものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではありません。