有価証券報告書-第64期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(1) 対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境を展望しますと、先進国における高齢化の進展、新興国の経済成長に伴う医療基盤の整備などグローバルのヘルスケア市場は今後も持続的な成長が期待されます。一方で、国内外でヘルスケアは魅力ある成長産業として捉えられ、M&Aや異業種の参入などが相次いでおり、グローバル競争は益々激化すると予想されます。
当社は、平成22年に10年後のあるべき姿として長期ビジョンThe CHANGE 2020 -The Global Leader of Medical Solutions-を策定し、目指すべき将来像として、①世界初の革新的技術の確立、②世界最高品質の確立、③グローバルシェアNo.1の獲得、を掲げています。また、平成32年3月期の数値目標として、売上高2,000億円以上、営業利益250億円以上、海外売上高比率35%以上を目指しています。
平成25年度からスタートした4ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」は、長期ビジョンの実現に向けて、より強固な礎を築くための重要な第二ステージにあたります。政府が描く平成37年の将来像に向けた医療・介護機能再編下での国内事業の持続的成長、市場拡大が見込まれる海外での飛躍的成長を目指し、下記の6つの重要課題に積極的に取り組むとともに、成長を確実にするための基盤固めを進めています。
前半2年を振り返りますと、事業基盤の強化を図るとともに競争力ある技術・製品を相次いで発売し、国内売上高は平成28年度目標を前倒しで達成、海外売上高も平成26年度計画を上回ることが出来ました。一方、平成26年度営業利益は期初計画から一転して減益となり、収益力の改善が課題として残りました。こうした成果と課題を踏まえ、「Strong Growth 2017」を一部見直すとともに、平成27年度の最重要課題として収益改善策に取り組みます。そして、「Strong Growth 2017」の当初目標であった売上高1,700億円、営業利益180億円を1年前倒しで達成すべく全社一丸となって取り組むとともに、平成29年3月期数値目標を新たに定め、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指します。中期経営計画の新たな目標は、平成28年度売上高1,820億円、営業利益200億円、海外売上高比率28.6%、ROE13.5%です。
① 世界トップクオリティの追求
世界中のお客様から日本光電の製品、販売・サービスはトップクオリティと認められ、のちのちまで満足いただけるよう、開発・設計、生産、物流、販売、サービスを含むグループ全部門の全ての活動における品質を確保し、医療機器メーカとしての信頼を高めていきます。
② 技術開発力の強化
医療現場のニーズに迅速・柔軟に対応できる開発体制を構築するとともに、国内外で産官学連携、企業連携を推進し、当社の強みである技術開発のさらなる強化とスピードアップを図ります。
③ 地域別事業展開の強化
海外での飛躍的成長を目指し、米州、欧州、アジア州における事業展開を強化します。特に、日本、アメリカ、BRICsを含む新興国市場の事業展開強化に重点的に取り組みます。
④ コア事業のさらなる成長
グローバルシェア拡大と安定収益確保のため、国内外においてコア事業のさらなる成長を目指します。
⑤ 新規事業の創造
医療の安全・安心に貢献する、生活習慣病、認知症などの疾病や難治性疾患に挑戦する、地域包括ケアシステムなどのニーズに対応するといった視点から、自社開発、アライアンス、M&Aを積極的に推進し、将来のコア事業となりうる新規事業を創造していきます。
⑥ 企業体質の強化
事業環境の変化に適応し、医療機器で世界のリーディングカンパニーとして変革していくため、「グローバル化」「効率性・収益性」「スピード」を追求した筋肉質な企業体質の実現を図るとともに、持続的発展に向けたCSR、人財育成の取り組みを強化します。
今後も、医療現場に根ざした技術開発でヘルスケアの課題に挑戦し、お客様に安全と安心をご提供し続けることで、社会に貢献するとともにグループの持続的な発展と企業価値の向上に努める所存です。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
・企業価値向上への取り組み
当社は、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に、社員の豊かな生活を創造する」という経営理念のもと、これに適った事業活動を永続的に展開していくことで、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指しています。
当社は、平成22年に10年後のあるべき姿として長期ビジョンThe CHANGE 2020 -The Global Leader of Medical Solutions-を策定し、目指すべき将来像として、「世界初の革新的技術の確立」、「世界最高品質の確立」、「グローバルシェアNo.1の獲得」を掲げています。
平成25年度からスタートした4ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」は、長期ビジョンの実現に向けて、より強固な礎を築くための重要な第二ステージにあたります。政府が描く平成37年の将来像に向けた医療・介護機能再編下での国内事業の持続的成長、市場拡大が見込まれる海外での飛躍的成長を目指し、(ⅰ)世界トップクオリティの追求、(ⅱ)技術開発力の強化、(ⅲ)地域別事業展開の強化、(ⅳ)コア事業のさらなる成長、(ⅴ)新規事業の創造、(ⅵ)企業体質の強化という6つの重要課題に積極的に取り組むとともに、成長を確実にするための基盤固めを行います。
今後も、医療現場に根ざした技術開発でヘルスケアの課題に挑戦し、お客様に安全と安心をご提供し続けることで、社会に貢献するとともにグループの持続的な発展と企業価値の向上に努める所存です。
・コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の基本方針を実現するため、経営の健全性と効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な経営課題であると考えています。コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成19年6月から取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入しています。また、客観的かつ中立的な立場から取締役の業務執行に対する監視的役割を果たすとともに、専門的知識・経験等を当社の経営に反映させることを目的として、独立性を有する社外取締役を2名選任しています。
③ 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、平成25年5月8日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新の件」(以下、「本基本ルール」といいます。)を決議し、平成25年6月26日開催の第62回定時株主総会に議案として上程し、承認いただきました。本基本ルールの概要は以下のとおりです。
本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本基本ルールでは、当社株式の20%以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、当社社外監査役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、本基本ルールに定める所定の場合、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります(株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います。)。また、大量買付行為に応じられるかどうか株主の皆様に適切にご判断いただくため、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、平成28年6月開催予定の第65回定時株主総会終結の時までです。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(2)②に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるための具体的方策として推進しており、当社の基本方針に沿うものです。
また、本基本ルールは、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目的として導入しており、当社の基本方針に沿うものです。本基本ルールでは、取締役会の恣意的判断を排除するため、合理的な客観的発動条件を設定し、客観的発動条件に該当しない場合には、たとえ当社取締役会が大量買付行為に反対であったとしても、対抗措置の発動は行わないこととしています。また、独立委員会を設置し、対抗措置発動の際にはその意見を最大限尊重すると定めており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。さらに、株主総会での承認を導入の条件としていること、有効期間を3年と定めた上、有効期間内でも株主総会または取締役会の決議により廃止できるとされていること、取締役の任期を1年とすることなどにより、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
当社グループを取り巻く環境を展望しますと、先進国における高齢化の進展、新興国の経済成長に伴う医療基盤の整備などグローバルのヘルスケア市場は今後も持続的な成長が期待されます。一方で、国内外でヘルスケアは魅力ある成長産業として捉えられ、M&Aや異業種の参入などが相次いでおり、グローバル競争は益々激化すると予想されます。
当社は、平成22年に10年後のあるべき姿として長期ビジョンThe CHANGE 2020 -The Global Leader of Medical Solutions-を策定し、目指すべき将来像として、①世界初の革新的技術の確立、②世界最高品質の確立、③グローバルシェアNo.1の獲得、を掲げています。また、平成32年3月期の数値目標として、売上高2,000億円以上、営業利益250億円以上、海外売上高比率35%以上を目指しています。
平成25年度からスタートした4ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」は、長期ビジョンの実現に向けて、より強固な礎を築くための重要な第二ステージにあたります。政府が描く平成37年の将来像に向けた医療・介護機能再編下での国内事業の持続的成長、市場拡大が見込まれる海外での飛躍的成長を目指し、下記の6つの重要課題に積極的に取り組むとともに、成長を確実にするための基盤固めを進めています。
前半2年を振り返りますと、事業基盤の強化を図るとともに競争力ある技術・製品を相次いで発売し、国内売上高は平成28年度目標を前倒しで達成、海外売上高も平成26年度計画を上回ることが出来ました。一方、平成26年度営業利益は期初計画から一転して減益となり、収益力の改善が課題として残りました。こうした成果と課題を踏まえ、「Strong Growth 2017」を一部見直すとともに、平成27年度の最重要課題として収益改善策に取り組みます。そして、「Strong Growth 2017」の当初目標であった売上高1,700億円、営業利益180億円を1年前倒しで達成すべく全社一丸となって取り組むとともに、平成29年3月期数値目標を新たに定め、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指します。中期経営計画の新たな目標は、平成28年度売上高1,820億円、営業利益200億円、海外売上高比率28.6%、ROE13.5%です。
① 世界トップクオリティの追求
世界中のお客様から日本光電の製品、販売・サービスはトップクオリティと認められ、のちのちまで満足いただけるよう、開発・設計、生産、物流、販売、サービスを含むグループ全部門の全ての活動における品質を確保し、医療機器メーカとしての信頼を高めていきます。
② 技術開発力の強化
医療現場のニーズに迅速・柔軟に対応できる開発体制を構築するとともに、国内外で産官学連携、企業連携を推進し、当社の強みである技術開発のさらなる強化とスピードアップを図ります。
③ 地域別事業展開の強化
海外での飛躍的成長を目指し、米州、欧州、アジア州における事業展開を強化します。特に、日本、アメリカ、BRICsを含む新興国市場の事業展開強化に重点的に取り組みます。
④ コア事業のさらなる成長
グローバルシェア拡大と安定収益確保のため、国内外においてコア事業のさらなる成長を目指します。
⑤ 新規事業の創造
医療の安全・安心に貢献する、生活習慣病、認知症などの疾病や難治性疾患に挑戦する、地域包括ケアシステムなどのニーズに対応するといった視点から、自社開発、アライアンス、M&Aを積極的に推進し、将来のコア事業となりうる新規事業を創造していきます。
⑥ 企業体質の強化
事業環境の変化に適応し、医療機器で世界のリーディングカンパニーとして変革していくため、「グローバル化」「効率性・収益性」「スピード」を追求した筋肉質な企業体質の実現を図るとともに、持続的発展に向けたCSR、人財育成の取り組みを強化します。
今後も、医療現場に根ざした技術開発でヘルスケアの課題に挑戦し、お客様に安全と安心をご提供し続けることで、社会に貢献するとともにグループの持続的な発展と企業価値の向上に努める所存です。
(2) 会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
・企業価値向上への取り組み
当社は、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に、社員の豊かな生活を創造する」という経営理念のもと、これに適った事業活動を永続的に展開していくことで、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指しています。
当社は、平成22年に10年後のあるべき姿として長期ビジョンThe CHANGE 2020 -The Global Leader of Medical Solutions-を策定し、目指すべき将来像として、「世界初の革新的技術の確立」、「世界最高品質の確立」、「グローバルシェアNo.1の獲得」を掲げています。
平成25年度からスタートした4ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」は、長期ビジョンの実現に向けて、より強固な礎を築くための重要な第二ステージにあたります。政府が描く平成37年の将来像に向けた医療・介護機能再編下での国内事業の持続的成長、市場拡大が見込まれる海外での飛躍的成長を目指し、(ⅰ)世界トップクオリティの追求、(ⅱ)技術開発力の強化、(ⅲ)地域別事業展開の強化、(ⅳ)コア事業のさらなる成長、(ⅴ)新規事業の創造、(ⅵ)企業体質の強化という6つの重要課題に積極的に取り組むとともに、成長を確実にするための基盤固めを行います。
今後も、医療現場に根ざした技術開発でヘルスケアの課題に挑戦し、お客様に安全と安心をご提供し続けることで、社会に貢献するとともにグループの持続的な発展と企業価値の向上に努める所存です。
・コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の基本方針を実現するため、経営の健全性と効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な経営課題であると考えています。コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、平成19年6月から取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入しています。また、客観的かつ中立的な立場から取締役の業務執行に対する監視的役割を果たすとともに、専門的知識・経験等を当社の経営に反映させることを目的として、独立性を有する社外取締役を2名選任しています。
③ 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、平成25年5月8日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新の件」(以下、「本基本ルール」といいます。)を決議し、平成25年6月26日開催の第62回定時株主総会に議案として上程し、承認いただきました。本基本ルールの概要は以下のとおりです。
本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本基本ルールでは、当社株式の20%以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、当社社外監査役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、本基本ルールに定める所定の場合、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります(株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います。)。また、大量買付行為に応じられるかどうか株主の皆様に適切にご判断いただくため、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、平成28年6月開催予定の第65回定時株主総会終結の時までです。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(2)②に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるための具体的方策として推進しており、当社の基本方針に沿うものです。
また、本基本ルールは、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目的として導入しており、当社の基本方針に沿うものです。本基本ルールでは、取締役会の恣意的判断を排除するため、合理的な客観的発動条件を設定し、客観的発動条件に該当しない場合には、たとえ当社取締役会が大量買付行為に反対であったとしても、対抗措置の発動は行わないこととしています。また、独立委員会を設置し、対抗措置発動の際にはその意見を最大限尊重すると定めており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。さらに、株主総会での承認を導入の条件としていること、有効期間を3年と定めた上、有効期間内でも株主総会または取締役会の決議により廃止できるとされていること、取締役の任期を1年とすることなどにより、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
