有価証券報告書-第75期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、ドゥウェル株式会社(以下「ドゥウェル社」)の株式を取得し、当社の連結子会社とすることを決議しました。また、当社は、ドゥウェル社の株式を保有する同社代表取締役進藤義宏氏(以下「進藤氏」)と新たな資本構成(当社90.3%:進藤氏9.7%)でのドゥウェル社の事業運営および今後の株式取得等に関する株主間契約を進藤氏と締結しました。2026年2月27日付で株式を取得し、当社の株式保有割合が90.3%となったことから、ドゥウェル社は、当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ドゥウェル株式会社
事業の内容:医療情報システム製品の開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2030年に向けた長期ビジョン「BEACON 2030」において、「グローバルな医療課題の解決で、人と医療のより良い未来を創造する」ことを目指しています。2030年に向けた価値共創の羅針盤で「新たな価値創造〜医療現場のデータから価値を生み出す〜」ことを掲げ、情報から価値を生むためのデータ統合プラットフォームの構築とアルゴリズム開発に取り組んでいます。また、長年に亘り、周術期や検査室向けの業務支援システムを開発・販売し、日本市場において高い評価とシェアを獲得しています。
ドゥウェル社は、1996年の設立以来、医療現場に深く根差し、医師や看護師など医療従事者を支援するITシステムの開発・販売を行っています。これらの取り組みにより、先進的なITシステムを運用する日本の手術室をサポートし、高い評価を得ています。
この度、ドゥウェル社のITシステム製品と当社のソリューション事業(ITS+DHS)※には高い親和性があり、両社の強みを融合することが、医療現場における新たな価値創造につながることから、株式取得の合意に至りました。
当社とドゥウェル社は、医療現場におけるデータ活用の高度化と業務効率化に資するITソリューションの提供により、医療の質および医療経済性の向上に貢献していきます。両社が長年培ってきた独自技術と知見に最先端の技術を融合することで、次世代の周術期ソリューションを創出し、持続的な企業価値の向上および医療課題と社会課題の解決を目指します。
※ITS:ITソリューション。DHS:デジタルヘルスソリューション。
(3)企業結合日
2026年2月27日(みなし取得日:2026年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率:19.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 :70.4%
取得後の議決権比率 :90.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の期間
2026年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 415百万円
		企業結合日に追加取得した株式の対価(現金) 1,468百万円
	取得原価	1,884百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 39百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 157百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
956百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産および負債の特定および時価の見積りが未了のため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	1,029	百万円
	固定資産	256	〃
	資産合計	1,286	〃
	流動負債	181	〃
	固定負債	76	〃
	負債合計	258	〃

8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,356百万円
営業利益 △18百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △39百万円
-概算額の算定方法-
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を影響額の概算額としています。また、企業結合時に認識したのれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めています。なお、仮定を前提として算定した、のれん償却額を控除する前の被取得企業の営業利益は100百万円です。当該概算額は監査証明を受けていません。