訂正有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおりです。
[役員報酬の基本方針]
・当社の役員報酬は、経営目標達成の動機づけと中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める制度となるよう設計しております。
[報酬水準の考え方]
・当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定します。
[報酬構成]
・取締役の報酬は、「基本報酬」と「業績連動型株式報酬」により構成します。
「基本報酬」…役位・会社の業績・個々の職責および実績に応じた金銭報酬とします。
「業績連動型株式報酬」…中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付および給付(以下「交付等」という。)が行われる株式報酬制度です(詳細は以下のとおり。)。

(i)本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役(社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(国外居住者を除く。)

(ⅱ)本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限(下記ロ.のとおり。)	・3事業年度からなる対象期間を対象として、合計720百万円 ・ただし、本年度から開始する当初の対象期間については4事業年度を対象として960百万円
当社株式の取得方法(下記ロ.のとおり。)および取締役等に付与されるポイントの総数の上限(下記ハ.のとおり。)	・1事業年度当たりに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は430,000ポイント。1ポイント=1株に換算された株式数の当社発行済株式総数(2018年3月31日時点。自己株式控除後。)に対する割合は約0.45% ・3事業年度からなる対象期間を対象として取締役等に付与されるポイントの総数の上限は1,290,000ポイント(ただし、当初の対象期間については、4事業年度を対象として1,720,000ポイント) ・本信託は当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得する予定

(ⅲ)業績達成条件の内容(下記ハ.のとおり。)

・業績目標の達成度に応じて50～170%の範囲で変動 ・各事業年度における連結営業利益、連結経常利益、自己資本利益率(ROE)等の目標値に対する達成度に応じて変動

(ⅳ)取締役等に対する当社株式等の交付等の時期(下記ニ.のとおり。)

・取締役等の退任時

イ.本制度の対象期間
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応する連続する3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象とします。
ただし、本年度から開始する当初の本制度の対象期間については、前中期経営計画「Triangle Plan」の残存期間である2019年3月31日で終了する事業年度および現中期経営計画「Triangle Plan 2022」の対象となる2020年3月31日で終了する事業年度から2022年3月31日で終了する事業年度までの合計4事業年度(以下「当初対象期間」という。)とします。
ロ.当社が拠出する金員の上限
当社は、対象期間ごとに合計720百万円(当初対象期間については960百万円)を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間(当初対象期間については4年間)の信託(以下「本信託」という。)を設定(本ロ.第2段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。)します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント(下記ハ.のとおり。)の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計720百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、720百万円の範囲内とします。
本信託を終了する場合においても、信託期間(本ロ.第2段落の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間。)の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
ハ.取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法と取締役等に付与されるポイントの総数の上限
信託期間中の毎年6月に、同年3月31日で終了する事業年度(初回は2019年3月31日で終了する事業年度。以下「対象事業年度」という。)における業績目標値に対する達成度および役位に応じて、以下の算定方法にしたがって、取締役等に一定のポイントが株式交付ポイントとして付与されます※1。取締役等が退任(死亡による退任を含む。以下同じ。)後または海外赴任により国外居住者となることが決定した後に、取締役等に対して、株式交付ポイントの累積値(以下「累積株式交付ポイント数」という。)に応じて当社株式等の交付等が行われます。
※1 株式交付ポイント=基準ポイント※2×業績連動係数※3
※2 基準ポイント=(役位別に定めるポイント×対象事業年度における当該役位毎の在任月数/12か月)の合計(小数点以下の端数は切り捨て。)
※3 業績連動係数は、各対象事業年度における連結営業利益、連結経常利益、自己資本利益率(ROE)等の目標値に対する達成度に応じて変動
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
取締役等に付与される1事業年度当たりのポイントの総数は430,000ポイントを上限とします。
ニ.取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
受益者要件を充足した取締役等が退任(死亡による退任を除く。)する場合、所定の受益権確定手続を行うことにより、上記ハ.に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積株式交付ポイント数の70%に相当する数の当社株式(単元未満株式は切り捨て。)について交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する数の当社株式については本信託内で換価処分した上で、本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合、その時点で付与されている累積株式交付ポイント数に応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任により国外居住者となることが決定した場合、その時点の累積株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
ホ.マルス条項
受益権確定日よりも前に、制度対象者が職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合等には、当該制度対象者に対して本制度に基づく会社株式およびその売却代金の交付および給付は行わないものとします。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月27日開催の第71回定時株主総会(業績連動型株式報酬を導入)および2019年6月26日開催の第72回定時株主総会(報酬限度額を改定)であります。
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を2019年4月に設置しております。
また、当社は独立性・客観性と説明責任強化の観点から、より実効的な委員会運営を図るため、2020年3月24日に開催した報酬委員会において、2020年度より報酬委員会の委員長を最高経営責任者(CEO)から社外取締役に変更する旨決定し、2020年3月31日の取締役会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	404	330	-	-	-	74	7
監査役(社外監査役を除く)	49	49	-	-	-	-	2
社外役員	37	37	-	-	-	-	4

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。