有価証券報告書-第114期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額1億5,400万円以内(うち、社外取締役分は年額1,000万円以内)と決議(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)されており、このうち、社外取締役分については、2025年6月27日開催の第114期定時株主総会において、年額1,000万円以内から年額2,000万円以内に変更の旨決議されております。2025年6月27日開催の第114期定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第107期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,000万円以内、株式数の上限を年16,000株以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外。なお、2024年1月1日付株式分割後は年32,000株以内。)と決議しております。2018年6月28日開催の第107期定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議しております。2016年6月29日開催の第105期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア.決定方針の概要
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役職や職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬により構成され、固定報酬は基本報酬及び株式取得を目的とした株式取得目的報酬、業績連動報酬は金銭報酬(賞与)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成されております。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
イ.報酬の構成
ⅰ.固定報酬
基本報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて同規模・同一業種等の世間水準及び社員給与とのバランス等を勘案し決定しております。
株式取得目的報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて決定しております。
ⅱ.業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬としております。
賞与は、単年度経営成績の成果を総合的に反映する指標である連結経常利益を基準とし、譲渡制限付株式報酬は、経営成績の最終成果を表す親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期純利益」という。)を基準としております。
「賞与」の額の算定方法は、対象年度の連結経常利益から株主還元相当額を控除した額に一定の率を乗じた額を役位別係数等により配分し、毎年6月に支給しております。また、「譲渡制限付株式報酬」の額の算定方法は、前連結会計年度の当期純利益の達成レンジにより決定した額に役位別係数を乗じた額に基づき株式を割当て、毎年7月に支給しております。
ⅲ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、概ね業績連動報酬(金銭):10-32%、業績連動報酬(非金銭):10-8%、業績連動報酬以外の報酬等:80-60%となるよう設定しております。
ウ.報酬決定に関する手続の概要
ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
株主総会で決議された枠内で、指名・報酬諮問委員会(構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長が社外取締役)で報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬、賞与及び譲渡制限付株式の加算、減額または不支給に係る評価プロセスの相当性について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会からの助言・提言を受けた役員報酬について審議し、決定しております。
ⅱ.各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の加算及び減算(不支給含む)
取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。取締役会は、当該内容が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。なお、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)個人別の割当株式数を決議しております。
ⅲ.監査等委員である取締役の報酬
株主総会で決議された枠内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
エ.その他重要事項
譲渡制限付株式報酬については、取締役在任期間中に、当社・各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)間で締結する譲渡制限付株式割当契約に定められるクローバック条項(内部規程違反等を含む一定の条件に該当し、割り当てた譲渡制限付株式の返還を求める条項)に該当した場合は、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえて、当該譲渡制限付株式割当契約に従い、譲渡制限付株式の返還を受けることとなっております。
オ.決定方針の決定方法
当社の決定方針は、指名・報酬諮問委員会での諮問を受け、同委員会から答申された内容を踏まえ、2022年4月22日開催の取締役会で決議し決定しております。
カ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会で審議することにより、公正かつ透明性の高い手続を行っており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員後藤信志が、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の個人別の報酬額の具体的内容に関し、加算及び減算(不支給含む)について委任を受けております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しており、取締役会から委任を受けた取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)						対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬			業績連動報酬
		基本報酬	株式取得 目的報酬	計	譲渡制限付 株式報酬	賞与	計
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	86	42	7	50	7	28	36	4
監査等委員 (社外取締役を除く)	14	14	―	14	―	―	―	1
社外取締役	24	24	―	24	―	―	―	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
31	2	使用人としての給与及び賞与であります。