有価証券報告書-第97期(2022/01/01-2022/12/31)
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
(ⅰ)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤社内監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成されております。常勤監査役 金子昭一(監査役会議長)は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役 孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役 井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役 加藤克彦は、辞任し権利義務監査役となっておりますので、今後、新たに監査役を選任する予定です。
なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しております。
(ⅱ)監査役会の活動状況
(開催頻度・出席状況)
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。1回あたりの所要時間は約3時間9分でした。
年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議11件:年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・不再任の方針、監査報告書案、会計監査人の監査報酬の同意、監査役監査基準改定等
報告25件:部門状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等
協議6件:監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等
(主な検討事項)
監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等(当社各部門の責任者)や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画(中期計画(事業再生計画)・実行計画・投資計画等)の遂行状況 ②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況(特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況)③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。
(活動状況)
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて監査役会は代表取締役及び社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な情報交換・意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
②内部監査の状況
独立した専任組織として「内部監査規程」に則り、業務監査及び内部統制システムの有効性に係る経営者評価を行う監査ユニットを設置しております。監査ユニットは、社員6名で構成されております。
内部監査を主管する監査ユニットは、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。内部監査の状況については取締役会にて監査ユニットより報告され、取締役による監督の有効性向上を図っております。
子会社の監査に関しては、経営財務管理本部に子会社監査役を設置し、子会社の監査役監査を実施し、内部監査人、当社の監査役と連携し、監査の実効性を上げております。
当期は、グループ各社と連携してリスク管理および不正・コンプライアンス違反防止の観点や業務の有効性の観点により、当社及び主要な海外子会社の業務監査を実施いたしました。また、監査ユニットは内部統制及び内部監査体制の強化を目的として期中に2名の増員を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
b.継続監査期間
2021年以降
c.業務を執行した公認会計士
大矢 昇太
北尾 俊樹
内田 雅士
後藤 正尚
d.監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。
監査役会は、監査公認会計士等、執行部門(経営財務管理本部)から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について検討しております。
具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告(経理部門、内部監査部門)等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク等の各項目について検証しております。当期におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 Mazars有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
Mazars有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
異動の年月日
2021年6月25日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1970年
なお、上記以前の期間については調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は上記以前の期間に遡る可能性があります。
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、当社に対して、2021年4月以降、事業再生途上にある当社の状況を踏まえた監査時間の増加及び監査報酬の増額を含む、2022年3月期の監査及び四半期レビューに係る提案がなされておりましたが、当社は、2021年6月25日開催の第95期定時株主総会の議案を決定する2021年5月27日開催の当社の取締役会までに、この提案を受けるか否かを決定することができませんでした。
一方、当社は、有限責任あずさ監査法人からの当該提案を受けない場合に備え、代替案として、Mazars有限責任監査法人への当社の監査及び四半期レビュー業務の委託を検討しておりました。
その後、当社は、Mazars有限責任監査法人より、同監査法人について日本公認会計士協会会則に基づく準登録事務所名簿への登録の審査が完了し、当社の監査及び四半期レビュー業務を受嘱できる見込みとなった旨の連絡を受けたため、有限責任あずさ監査法人に対してもその旨を報告したところ、同監査法人より、2021年6月25日開催の第95期定時株主総会終結時をもって任期満了により会計監査人を退任する旨の正式な通知を受けました。
当社は、2021年6月25日開催の監査役会において、Mazars有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したため、同監査法人を当社の一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
当社監査役会は、Mazars有限責任監査法人の一時会計監査人としての職務遂行状況から、引き続き同監査法人が当社の会計監査人として相当であり、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を運営できると総合的に判断しました。当該監査役会の決定に基づき、2022年3月30日開催の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人として選任する旨の議案を付議し、可決されています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 1.非監査業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬であります。
2.前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が125百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)
(注) 主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。
①監査役監査の状況
(ⅰ)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤社内監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成されております。常勤監査役 金子昭一(監査役会議長)は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役 孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役 井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役 加藤克彦は、辞任し権利義務監査役となっておりますので、今後、新たに監査役を選任する予定です。
なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しております。
(ⅱ)監査役会の活動状況
(開催頻度・出席状況)
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。1回あたりの所要時間は約3時間9分でした。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 金子 昭一 | 14回 | 14回(100%) |
| 孫 佳慧 | 14回 | 8回(57%) |
| 井村 正彦 | 14回 | 14回(100%) |
| 加藤 克彦 | 14回 | 13回(93%) |
年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議11件:年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・不再任の方針、監査報告書案、会計監査人の監査報酬の同意、監査役監査基準改定等
報告25件:部門状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等
協議6件:監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等
(主な検討事項)
監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等(当社各部門の責任者)や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画(中期計画(事業再生計画)・実行計画・投資計画等)の遂行状況 ②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況(特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況)③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。
(活動状況)
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて監査役会は代表取締役及び社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な情報交換・意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
②内部監査の状況
独立した専任組織として「内部監査規程」に則り、業務監査及び内部統制システムの有効性に係る経営者評価を行う監査ユニットを設置しております。監査ユニットは、社員6名で構成されております。
内部監査を主管する監査ユニットは、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。内部監査の状況については取締役会にて監査ユニットより報告され、取締役による監督の有効性向上を図っております。
子会社の監査に関しては、経営財務管理本部に子会社監査役を設置し、子会社の監査役監査を実施し、内部監査人、当社の監査役と連携し、監査の実効性を上げております。
当期は、グループ各社と連携してリスク管理および不正・コンプライアンス違反防止の観点や業務の有効性の観点により、当社及び主要な海外子会社の業務監査を実施いたしました。また、監査ユニットは内部統制及び内部監査体制の強化を目的として期中に2名の増員を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
b.継続監査期間
2021年以降
c.業務を執行した公認会計士
大矢 昇太
北尾 俊樹
内田 雅士
後藤 正尚
d.監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。
監査役会は、監査公認会計士等、執行部門(経営財務管理本部)から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について検討しております。
具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告(経理部門、内部監査部門)等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク等の各項目について検証しております。当期におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 Mazars有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
Mazars有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
異動の年月日
2021年6月25日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1970年
なお、上記以前の期間については調査が著しく困難であったため、実際の継続監査期間は上記以前の期間に遡る可能性があります。
退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、当社に対して、2021年4月以降、事業再生途上にある当社の状況を踏まえた監査時間の増加及び監査報酬の増額を含む、2022年3月期の監査及び四半期レビューに係る提案がなされておりましたが、当社は、2021年6月25日開催の第95期定時株主総会の議案を決定する2021年5月27日開催の当社の取締役会までに、この提案を受けるか否かを決定することができませんでした。
一方、当社は、有限責任あずさ監査法人からの当該提案を受けない場合に備え、代替案として、Mazars有限責任監査法人への当社の監査及び四半期レビュー業務の委託を検討しておりました。
その後、当社は、Mazars有限責任監査法人より、同監査法人について日本公認会計士協会会則に基づく準登録事務所名簿への登録の審査が完了し、当社の監査及び四半期レビュー業務を受嘱できる見込みとなった旨の連絡を受けたため、有限責任あずさ監査法人に対してもその旨を報告したところ、同監査法人より、2021年6月25日開催の第95期定時株主総会終結時をもって任期満了により会計監査人を退任する旨の正式な通知を受けました。
当社は、2021年6月25日開催の監査役会において、Mazars有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したため、同監査法人を当社の一時会計監査人に選任することを決議いたしました。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
当社監査役会は、Mazars有限責任監査法人の一時会計監査人としての職務遂行状況から、引き続き同監査法人が当社の会計監査人として相当であり、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、強固な海外ネットワークに基づくグローバル対応能力も高く、新たな視点での監査や当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を運営できると総合的に判断しました。当該監査役会の決定に基づき、2022年3月30日開催の定時株主総会において、同監査法人を会計監査人として選任する旨の議案を付議し、可決されています。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 89 | 5 | 118 | 5 |
| 連結子会社 | 26 | ― | ― | ― |
| 計 | 115 | 5 | 118 | 5 |
(注) 1.非監査業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬であります。
2.前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が125百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | ― | ― | ― |
| 連結子会社 | 59 | ― | 83 | 0 |
| 計 | 59 | ― | 83 | 0 |
(注) 主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。