有価証券報告書-第94期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(連結子会社同士の合併)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH(当社の連結子会社)
事業の内容 自動車機器製品の販売・開発・経営/管理統括会社
被結合企業(消滅会社)
名称 SANDEN INTERNATIONAL (EUROUPE) LTD.(当社の連結子会社)
事業の内容 自動車機器製品の販売・開発・経営/管理統括会社
(2) 企業結合日
2019年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBHを存続会社とし、SANDEN INTERNATIONAL (EUROUPE) LTD.を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH
(5) その他取引の概要に関する事項
グローバルにおける事業競争力を一層強化していくため、経営資源の集約を行い事業競争力を強化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
重慶三電汽車空調有限公司
(2) 企業結合日
2019年10月1日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49.0%であり、当該取引により当社の持株比率は100.0%となります。当該追加取得は、中国自動車機器市場のモノづくりと効率経営に向けた基盤の構築を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金1,280百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
202百万円
事業分離
(子会社株式の売却)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
SDRSホールディングス株式会社
(2)分離した事業の内容
(3)事業分離を行った理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年4月に中期経営計画SCOPE2023を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況でした。
よって、当社は、SDRSホールディングス株式会社に流通システム事業を営むサンデン・リテールシステム株式会社の株式を譲渡することにより、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。
さらに、この譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、自動車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に1度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、この譲渡契約を締結いたしました。
(4)事業分離日
2019年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 24,564百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
流通システム事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
共通支配下の取引等
(連結子会社同士の合併)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名称 SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH(当社の連結子会社)
事業の内容 自動車機器製品の販売・開発・経営/管理統括会社
被結合企業(消滅会社)
名称 SANDEN INTERNATIONAL (EUROUPE) LTD.(当社の連結子会社)
事業の内容 自動車機器製品の販売・開発・経営/管理統括会社
(2) 企業結合日
2019年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBHを存続会社とし、SANDEN INTERNATIONAL (EUROUPE) LTD.を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH
(5) その他取引の概要に関する事項
グローバルにおける事業競争力を一層強化していくため、経営資源の集約を行い事業競争力を強化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
重慶三電汽車空調有限公司
(2) 企業結合日
2019年10月1日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49.0%であり、当該取引により当社の持株比率は100.0%となります。当該追加取得は、中国自動車機器市場のモノづくりと効率経営に向けた基盤の構築を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金1,280百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
202百万円
事業分離
(子会社株式の売却)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
SDRSホールディングス株式会社
(2)分離した事業の内容
| 名称 : | (連結の範囲から除外した連結子会社) サンデン・リテールシステム株式会社 株式会社エスディ・メンテナンス サンワファブテック株式会社 サンデン物流株式会社 SANDENVENDO AMERICA INC.SANDEN VENDO GMBHSANDENVENDO EUROPE S.P.A. 台湾三電制冷科技股份有限公司 上海三電冷机有限公司 (持分法の適用の範囲から除外した関連会社) SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC CO.,LTD. 他1社 |
| 事業の内容 : | 業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等 |
(3)事業分離を行った理由
当社グループは、ビジョンとして「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、2019年4月に中期経営計画SCOPE2023を策定いたしました。
当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を主な事業内容としておりますが、現在の当社グループにおける経営資源に鑑みると、双方の事業に対して、その成長を加速させるために十分な経営資源を投入することは難しい状況でした。
よって、当社は、SDRSホールディングス株式会社に流通システム事業を営むサンデン・リテールシステム株式会社の株式を譲渡することにより、独立した企業グループとして機動的な経営を行うことで、流通システム事業における将来に向けた成長を一段と加速させることができると判断いたしました。
さらに、この譲渡は、資本強化及び資金獲得による当社の財務体質の改善に資することから、当社は、自動車機器事業に経営資源を集中させ、自動車業界における100年に1度の大変革期の中で、次の時代に向けた成長のための投資を実行することで確実な成長を可能にできるものと判断し、この譲渡契約を締結いたしました。
(4)事業分離日
2019年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 24,564百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 30,353 | 百万円 |
| 固定資産 | 13,034 | |
| 資産合計 | 43,388 | |
| 流動負債 | 29,495 | |
| 固定負債 | 1,547 | |
| 負債合計 | 31,043 |
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
流通システム事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 42,712 | 百万円 |
| 営業利益 | 2,638 | 百万円 |