(企業結合等関係)
共通支配下の取引
1.株式交換による連結子会社(株式会社三和)の完全子会社化
結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1) 結合当事企業及びその事業の内容

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
結合当事企業	サンデン株式会社	株式会社三和
事業の内容	自動車機器、流通システム及びその他の製品の製造販売	自動車機器の部品製造

(2) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、株式会社三和を完全子会社とする株式交換
(3) 企業結合後の名称
名称に変更はありません。
(4) 本株式交換の内容
当社は、平成25年9月24日開催の取締役会において、グループ経営体制をより一層強化するとともに、資源の有効活用を図ることを目的として、当社の連結子会社である株式会社三和(以下「三和」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、平成25年9月25日付けで同社と株式交換契約を締結しました。
2.本株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社、三和を株式交換完全子会社とする株式交換としました。なお、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行いました。
3.本株式交換の効力発生日 平成25年11月1日
4.本株式交換に係る割当ての内容

	当社	三和
株式交換比率	1	206.11

(注)1.三和の普通株式1株に対して、当社の普通株式206.11株を割当交付しました。ただし、当社が保有する三和の普通株式9,900株については割当交付しておりません。
2.当社は、本株式交換に際して、保有する自己株式2,081,711株を、当社を除く三和の株主に割当交付しました。
5.本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率の算定につきましては、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関として株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を選定し、その算定根拠となる株式評価を依頼しました。大和総研は、当社の株式価値を市場株価方式により、三和の株式価値については非上場会社であることを勘案し純資産価額方式及び類似会社比較方式により評価を行い、各評価結果を総合的に勘案の上、株式交換比率を算定しました。
当社は、大和総研による当該算定結果を参考に、三和との間で協議した結果、上記の株式交換比率をもって本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであると判断し、上記の株式交換比率に基づく本株式交換を実施することを決定しました。
6.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等の会計処理を行っております。
7.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及びその内訳
取得の対価(当社普通株式) 1,038 百万円
取得に直接要した支出額 3 百万円
取得原価 1,042 百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数及びその評価額
株式の種類及び交換比率
三和普通株式1株に対して、当社の普通株式206.11株を割当て交付いたしました。但し、当社が保する三和普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因
①発生したのれんの金額 57百万円
②発生原因
本株式交換により減少する少数株主持分の金額が、追加取得した三和の普通株式の取得原価を下回ることにより発生したものであります。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 重慶華恩実業有限公司
事業の内容 自動車機器事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、中国市場におけるエアコン事業の市場拡大に対応するため、重慶に設立しております連結子会社である重慶三電汽車空調有限公司のモノづくり体制の強化とパートナーとの協力関係に基づき、同社の出資持分を取得することで、中国市場における更なる事業拡大を図るものであります。
(3) 企業結合日
平成25年10月24日
(4) 企業結合の法的形式
出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
重慶華恩実業有限公司
(6) 取得した議決権比率
51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
提出会社が現金を対価として同社の出資持分を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年9月30日をみなし取得日としており、被取得企業の決算日が平成25年12月31日であるため、平成25年10月1日から平成25年12月31日までを業績に含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	1,196	百万円
取得原価	1,196	百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
221百万円
(2) 発生原因
重慶華恩実業有限公司の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,319	百万円
固定資産	180	百万円
資産合計	3,499	百万円
流動負債	1,578	百万円
負債合計	1,578	百万円

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,073	百万円
営業利益	441	百万円
税金等調整前当期純利益	458	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高、営業利益及び税金等調整前当期純利益と取得企業の連結損益計算書における売上高、営業利益及び税金等調整前当期純利益との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。