有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)

40.後発事象
(1)自己株式の取得
当社は、2025年4月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、機動的な財務戦略を可能にするために、自己株式の取得を行うものです。
② 取得に係る事項の内容
ⅰ 取得対象株式の種類 普通株式
ⅱ 取得し得る株式の総数 77,000,000株 (上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.13%
ⅲ 株式の取得価額の総額 100,000,000,000円 (上限)
ⅳ 取得期間 2025年5月7日から2025年10月29日まで
(2)マイクロ一次電池事業の譲渡
当社は、2025年6月16日付の取締役会において、当社及びその完全子会社である株式会社東北村田製作所(以下、「東北村田製作所」)が営むマイクロ一次電池※事業(以下、「当事業」)について、マクセル株式会社(以下、「マクセル」)へ譲渡することを決議し、マクセルと株式譲渡契約を締結しました。
なお、本件のクロージングは2025年度内を予定しております。
※マイクロ一次電池:コイン形二酸化マンガンリチウム電池、酸化銀電池及びアルカリボタン電池
① 本譲渡の理由
当社は、2017年にソニー株式会社より当事業を含む電池事業を譲受し、事業を展開してまいりましたが、このたび、当事業の発展にあたってベストオーナーであるマクセルへの事業承継が最善であると判断し、事業の譲渡を決定いたしました。
今後、当社及び東北村田製作所は、円筒形リチウムイオン二次電池事業に経営資源を配分し注力していくことで、パワーツール市場およびESS(Energy Storage System)市場を主軸として競争優位性を高め、さらなる事業の拡大を目指してまいります。
② 本譲渡に係るスキーム
当社及び東北村田製作所を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、当事業を当社が新たに設立する100%子会社に承継します。その後新子会社の株式の100%をマクセルが取得することで当事業を譲渡いたします。
③ 事業譲渡の内容

譲渡部門の内容	マイクロ一次電池事業における設計及び製造
譲渡部門の直前事業年度 における売上高及び経常利益	売上高・経常利益(2025年3月期) 当事業は、事業別セグメント「デバイス・モジュール」の一部であるため算出しておりません。
譲渡部門の資産・負債の項目及び金額	資産・負債(2025年3月期) 当事業は、事業別セグメント「デバイス・モジュール」の一部であるため算出しておりません。
譲渡価額	80億円 ※承継日時点の承継棚卸資産簿価等により、価格調整が発生いたします。
譲渡手続	本譲渡は、会社法第467条第1項第2号に定める簡易事業譲渡に該当するため、株主総会決議を経ずに行うものであります。

④ 事業譲渡先の概要

名称	マクセル株式会社
所在地	〒618-8525 京都府乙訓郡大山崎町大山崎小泉1
事業内容	電池、機能性部材料、光学部品、デバイス、電気機械器具の製造・販売
資本金	122億円
設立	1960年9月
従業員数	連結:3,797名 / 単独:1,296名 (2025年3月31日現在)

⑤ 今後の見通し

譲渡合意に関する取締役会 決議日	2025年6月16日
吸収分割契約締結日	2025年内
効力発生日 (本事業譲渡の実行日)	2025年度内