有価証券報告書-第110期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、様々なステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢/品質方針を掲げ、コーポレートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使できるとともに、監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することが可能となるため、当社は監査等委員会設置会社を選択しています。更に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保するため、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置することにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図っています。
・監査等委員会は月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議の出席や報告の聴取等を通して業務及び財産の状況を調査します。更に、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。監査等委員会は独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役によって構成され、経営陣からの独立性を有しています。監査等委員である取締役の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りです。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である若山光彦氏が務めております。なお、監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を2名選定しております。常勤の監査等委員である社外取締役は金融機関における長年の経験と財務面における専門的な知見を有し、非常勤の監査等委員である社外取締役2名はそれぞれ弁護士、公認会計士として長年の経験と専門的な知見を有しており、独立した観点から専門性の高い監査業務を遂行できるものと考えています。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより連携を図ります。監査等委員会監査が円滑に機能することを目的として監査等委員会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査等委員会の業務を支援します。なお、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役会は月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。取締役会は、経営の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定するとともに、業務執行の監督を行います。社外取締役には企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者や、財務・会計・法務等の各分野に関する豊富な経験と知見を有する者を選任しており、独立した立場から適宜意見を述べるなど、コーポレートガバナンスを強化する役割を担っております。取締役会は15名で構成し、うち5名は独立性の高い社外取締役です。取締役の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りです。取締役会の議長は代表取締役会長である後藤昌彦氏が務めております。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とする旨定款に定めております。
・独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指名等及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指名に関する方針、代表取締役の選定等及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の選任等に関する事項、代表取締役社長の後継者計画に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議・答申するとともに、取締役会の委任に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の個人別の報酬等の内容について決定します。指名・報酬委員会は、取締役3名以上で組織し、その過半数を独立社外取締役としています。委員は取締役会の決議によって取締役の中から選定し、委員長は独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定します。指名・報酬委員会は5名で構成され、構成員は代表取締役会長後藤昌彦、代表取締役社長後藤宗利、社外取締役杉野正博、社外取締役岩瀬隆広及び社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗の各氏であり、委員長は社外取締役杉野正博氏が務めております。
・当社は、一定規模以下の業務執行に関わる決定は社内規程に従い、代表取締役、各担当取締役に判断、決定を委任するとともに、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営に努めております。
・当社の作成する財務諸表は、有限責任 あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
・当社は、開示情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、開示委員会を設置しております。開示委員会は、財務部長岡本裕昌氏を委員長、内部監査室長加藤義治氏を事務局長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、人事部長髙橋雅一、情報システム部長大野馨、第1購買部長大水利浩、品質管理部長永田豊、生産企画室長大隣政一、設計管理部長壁谷勇、営業管理部長溝口秀司、海外営業管理部長牧野和久、北米・オセアニア営業部長原田泰輔、中南米営業部長有馬誠、第1欧州営業部長中根信行、第2欧州営業部長永田孝、アジア営業部次長釼持敏朗、宣伝デザイン室長吉野信二の各氏で構成されております。また、開示委員会には、代表取締役社長後藤宗利、取締役執行役員管理本部長大津行弘、立会人として取締役(常勤監査等委員)若山光彦、社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗の各氏も関与しております。開示委員会は、開示すべき情報の重要性の検討、外部へ開示する情報の校閲・作成の監督、社内の開示統制及び手続の確立並びにその有効性の評価、社長、管理本部長への報告を主な役割としています。中でも、リスク情報及びMD&A(Management Discussion and Analysis)について深く議論しております。
・当社は、カーボンニュートラルをはじめとしたサステナビリティへの取り組みを推進する体制として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長後藤宗利氏を委員長、取締役執行役員品質本部長太田智之及び取締役執行役員管理本部長大津行弘の各氏を副委員長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、第1購買部長大水利浩、品質管理部長永田豊、生産企画室長大隣政一、設計管理部長壁谷勇、営業管理部長溝口秀司、海外営業管理部長牧野和久の各氏で構成されております。サステナビリティ委員会ではサステナビリティに関する方針、目標、施策などについて審議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ. 内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針は以下の通りです。
<業務の適正を確保するための体制>a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、当社グループの役員及び従業員全員の行動指針となる「倫理指針」及び「マキタ倫理指針のガイドライン」を定め、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・企業倫理やコンプライアンスを徹底するため、「企業倫理ヘルプライン(内部通報)規程」を定め、当社グループ内外に連絡窓口を設置し、問題を汲み上げる体制を構築する。また、ホームページ上に会計、内部統制及び監査に関して外部からの意見・指摘を受ける窓口を設置する。
・内部監査室は、随時必要な内部監査を実施する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づき、適切に保存し管理する。取締役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、経営上重大な事態が生じた場合は取締役会及び監査等委員会へ報告する。
・各部門において、品質管理、災害防止、資金運用など、必要に応じリスク管理のための規程、ガイドライン等を定め運用する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会は進捗及び実績を管理する。
・取締役会は、経営方針を実施するための基本となる経営組織、役職、職務分掌及び職務権限に関する基準を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・当社グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な業務運営を図る。
・全ての子会社について、当社の内に対応窓口部署を定め、子会社の業務が効率的に行われるよう、協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の効率性の向上を図る。
e)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・全ての子会社は担当取締役の管轄下にあり、報告規程に基づき経営上重要な事項、不正等に関する事項を適切に報告する。担当取締役はこの報告を受けて必要に応じて監視状況を取締役会に報告する。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの財務報告に係る内部統制の文書化及び評価の方針を定め、その有効性を評価する。
・監査等委員会による当社グループの内部統制システムの監視・検証のため、内部監査室等との連携及び会計監査人からの報告の体制を整備する。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。
g)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、他部署の職務を兼務せず、専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性を確保するため、その任命、異動等に関する事項の決定については監査等委員会の同意を必要とする。
h)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、経営上重要な事項、不正等に関する事項、内部統制システムの構築状況及び運用状況、内部通報制度の運用及び通報の内容等につき、当社の監査等委員会に報告する。
・当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができ、当社の監査等委員会が当社グループの取締役及び会計監査人と意見交換等を行うことができる体制を整備する。
・当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会による会計監査人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定める。監査等委員会監査等基準に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
・監査等委員会の独立性を確保するため、監査等委員である取締役の報酬は全額固定報酬とする。
・監査等委員の職務の執行に係る費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)については毎年予算を確保し、その費用は当社が負担する。
j)反社会的勢力の排除に向けた体制
・当社グループは、企業の社会的責任の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による事業活動への関与には、常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・経営姿勢/品質方針に「反社会的勢力の介入を許さない」方針を明記し、社内及びホームページに掲示し、社内外に周知する。
・業務遂行上遵守すべき行動基準を定めた「マキタ倫理指針のガイドライン」において、反社会的勢力との取引の禁止を明記し、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・警察及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議など外部関連団体と常に連携をとりながら、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
・平素より警察及び外部関連団体から情報を収集するとともに、積極的に研修会へ参加し当該情報の当社及び当社グループ関係部門での情報共有に努める。
リスク管理の規程、ガイドライン等に関する整備状況は以下の通りとなります。
・資金運用ガイドライン及び外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。
・当社生産製品及び取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。
・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。
ⅱ. 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役は、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ⅲ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び執行役員並びに子会社の役員(海外子会社については、当社からの出向役員及び、当社と海外子会社との兼務役員に限る)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2022年6月29日に当該保険契約を更新しました。
ⅳ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅴ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(剰余金の配当等)
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅵ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。