(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。このため取締役会、監査役会の機能を強化するために独立役員を積極的に招聘するほか、内部監査室を設置するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営内容の公正性と透明性を高めるため積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は上記の基本的な考え方に基づく以下に記述する当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の企業体質を強化し、企業価値を高めることに寄与するものと判断しこれを採用しております。
・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役4名で構成しており、このうち3名は当社の出身ではない独立した社外監査役であり、うち2名は非常勤です。監査役の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、取締役等の職務執行の監査を行います。監査役会は、監査の基本方針、職務の分担を定め、各監査役は当該方針及び分担に従い、監査を実施しております。また、当社の会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図っております。監査役会の議長は常勤監査役である若山光彦氏が務めております。なお、当社の監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役会は法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など、経営に関する重要な事項を決定しております。現在、取締役会は、取締役13名で構成しており、このうち2名は独立した社外取締役です。取締役の氏名は「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。2名の独立した社外取締役は、会社経営などにおける豊富な経験と高い見識を有しており、適宜意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしております。取締役会の議長は代表取締役会長である後藤昌彦氏が務めております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・当社は、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、2009年6月から執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営を行い企業価値の向上に努めております。
・当社の作成する財務諸表は、有限責任 あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
・当社は、開示情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、「開示委員会」を設置しております。開示委員会は、財務部長岡本裕昌氏を委員長、内部監査室長石川智里氏を事務局長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、人事部長髙橋雅一、情報システム部長大野馨、第1購買部長大水利浩、品質管理部長永田豊、生産企画室長池田憲昭、開発技術企画部長犬塚善久、営業管理部長溝口秀司、海外営業管理部長中川俊生、北米・オセアニア営業部長原田泰輔、中南米営業部長永田孝、第1欧州営業部長中根信行、第2欧州営業部長折高要、アジア営業部長牧野和久、宣伝デザイン室長本田義久各氏で構成されております。また、開示委員会には、代表取締役社長後藤宗利、取締役執行役員管理本部長大津行弘、立会人として常勤監査役若山光彦、常勤監査役児玉朗(社外監査役)各氏も出席しております。開示委員会は、開示すべき情報の重要性の検討、外部へ開示する情報の校閲・作成の監督、社内の開示統制及び手続の確立並びにその有効性の評価、社長、管理本部長への報告を主な役割としています。中でも、リスク情報及びMD&A(Management Discussion and Analysis)について深く議論しております。
・顧問弁護士等外部の専門家には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム及び内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。
<業務の適正を確保するための体制>a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、当社グループの役員及び従業員全員の行動指針となる「倫理指針」及び「マキタ倫理指針のガイドライン」を定め、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・企業倫理やコンプライアンスを徹底するため、「企業倫理ヘルプライン(内部通報)規程」を定め、当社グループ内外に連絡窓口を設置し、問題を汲み上げる体制を構築する。また、ホームページ上に会計、内部統制及び監査に関して外部からの意見・指摘を受ける窓口を設置する。
・内部監査室は、随時必要な内部監査を実施する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づき、適切に保存し管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、経営上重大な事態が生じた場合は取締役会及び監査役会へ報告する。
・各部門において、品質管理、災害防止、資金運用など、必要に応じリスク管理のための規程、ガイドライン等を定め運用する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会は進捗及び実績を管理する。
・取締役会は、経営方針を実施するための基本となる経営組織、役職、職務分掌及び職務権限に関する基準を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・当社グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な業務運営を図る。
・全ての子会社について、当社の内に対応窓口部署を定め、子会社の業務が効率的に行われるよう、協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の効率性の向上を図る。
e)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・全ての子会社は担当取締役の管轄下にあり、報告規程に基づき経営上重要な事項、不正等に関する事項を適切に報告する。担当取締役はこの報告を受けて必要に応じて監視状況を取締役会に報告する。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの財務報告に係る内部統制の文書化及び評価の方針を定め、その有効性を評価する。
・監査役による当社グループの内部統制システムの監視・検証のため、内部監査室等との連携及び会計監査人からの報告の体制を整備する。
f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。
g)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員は、他部署の職務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
・監査役の職務を補助すべき従業員の独立性を確保するため、その任命、異動等に関する事項の決定については監査役会の同意を必要とする。
h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、経営上重要な事項、不正等に関する事項、内部統制システムの構築状況及び運用状況、内部通報制度の運用及び通報の内容等につき、当社の監査役に報告する。
・当社の監査役は、必要に応じて当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができ、当社の監査役が当社グループの取締役及び会計監査人と意見交換等を行うことができる体制を整備する。
・当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会による会計監査人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定める。監査役監査基準に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
・監査役の独立性を確保するため、監査役報酬は全額固定報酬とする。
・監査役の職務の執行に係る費用については毎年予算を確保し、その費用は当社が負担する。
j)反社会的勢力の排除に向けた体制
・当社グループは、企業の社会的責任の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による事業活動への関与には、常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・経営姿勢/品質方針に「反社会的勢力の介入を許さない」方針を明記し、社内及びホームページに掲示し、社内外に周知する。
・業務遂行上遵守すべき行動基準を定めた「マキタ倫理指針のガイドライン」において、反社会的勢力との取引の禁止を明記し、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・警察及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議など外部関連団体と常に連携をとりながら、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
・平素より警察及び外部関連団体から情報を収集するとともに、積極的に研修会へ参加し当該情報の当社及び当社グループ関係部門での情報共有に努める。
<業務の適正を確保するための体制の運用状況>a)コンプライアンスに関する取り組みの状況
・「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」及び「企業倫理ヘルプライン(内部通報)規程」を当社グループの役員及び従業員全員に対して継続的に周知・教育を行いました。
・従業員全員に対してアンケートを実施するなど、コンプライアンスの重要性への意識づけと「倫理指針」の理解浸透を図りました。
b)リスク管理に関する取り組みの状況
・代表取締役、担当取締役、常勤監査役、内部監査室及び当社の各部門長が出席し、当社グループの事業活動におけるリスクの抽出・精査を行う開示委員会を当期は3回開催しました。
c)内部監査に関する取り組みの状況
・内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を監査役会及び経営陣に報告いたしました。
・内部統制監査等において発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する取り組みの状況
・取締役会にて、各部門の年度目標を承認するとともにその達成状況の進捗を管理しました。
・業務執行を担当する執行役員(期末時点で18名、うち海外在勤5名)を主要各部門に配置し、業務の組織的かつ効率的な運営を図りました。
e)監査役の職務に関する取り組みの状況
・監査役は、会計監査人と四半期毎に会合を開催し、情報交換を行いました。
・監査役は、全ての取締役と個別に面談を行い、情報交換を行いました。
・監査役の職務に必要な費用について、監査役の請求に従い速やかに処理しました。
リスク管理の規程、ガイドライン等に関する整備状況は以下のとおりとなります。
・資金運用ガイドライン及び外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。
・当社生産製品及び取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。
・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。
ⅱ. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ⅲ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅳ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、年2回の配当を実施するため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅴ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。