有価証券報告書-第109期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
当社は2021年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として取締役に支給した報酬等について記載しております。
取締役会は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬、役員賞与及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬によって構成されており、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよう、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めます。
なお、月例報酬及び役員賞与については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬等の額の決定を指名・報酬委員会に委任します。指名・報酬委員会は代表取締役会長後藤昌彦、代表取締役社長後藤宗利、社外取締役杉野正博、社外取締役岩瀬隆広及び社外取締役(常勤監査等委員)児玉朗の5氏によって構成され、委員長は社外取締役杉野正博氏が務めております。月例報酬及び役員賞与について、取締役会が個人別の報酬等の額の決定を指名・報酬委員会に委任する理由は、過半数及び委員長を経営陣から独立した社外取締役とする指名・報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、報酬等の決定に係る手続の透明性、客観性及び公正性を確保するためです。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、変更前の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づいており、当該方針に定める手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていること、また、役員賞与についての個人別の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めて多角的に検討し、決定されていることから、取締役会はその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2021年1月、2021年4月、2021年5月、2021年6月開催の指名・報酬委員会にて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針及び個人別の報酬等の額の決定に関連する審議を行いました。
ⅰ. 月例報酬
取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会は、業績、役職及び従業員の昇給等に基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の月例報酬額を決定します。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会で年額2億4千万円以内(うち社外取締役分は3千5百万円以内)とする旨を決議しております。なお、この報酬等の額には、賞与及び使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(うち社外取締役2名)です。
当事業年度に係る月例報酬については、2020年4月分から2020年6月分までは2019年6月26日開催の取締役会決議により、2020年7月から2021年3月分までは2020年6月25日開催の取締役会決議により委任を受けた代表取締役会長後藤昌彦氏が他の取締役と協議の上、業績、職位、従業員の昇給を勘案する等一定のルールに基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役の報酬額を決定しております。代表取締役会長に委任した理由は総合的に勘案し、取締役の報酬額を決定できると判断したためです。なお、2021年7月分以降の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する月例報酬についての個人別の報酬等の額につきましては、2021年6月25日開催の取締役会決議により委任を受けた指名・報酬委員会が決定しました。指名・報酬委員会の構成員は上記のとおりです。
ⅱ. 役員賞与
役員賞与は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議します。各取締役への役員賞与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。なお、役員賞与は毎年一定の時期に支給します。当事業年度に係る役員賞与の額は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会で総額2億5千万円とする旨を決議しております。当該定時株主総会の決議の対象となる取締役の員数は11名(社外取締役2名を除く。)です。なお、当事業年度における特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益は228円41銭です。
当事業年度に係る役員賞与については、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会において第8号議案「役員賞与の支給の件」が承認されることを条件として、2021年5月21日開催の取締役会決議により委任を受けた指名・報酬委員会が役員賞与についての個人別の報酬等の額を決定しました。決定時点での指名・報酬委員会は代表取締役会長後藤昌彦、代表取締役社長後藤宗利、社外取締役杉野正博の3氏によって構成され、委員長は社外取締役杉野正博氏が務めておりました。指名・報酬委員会に委任した理由は委員長を経営陣から独立した社外取締役とする指名・報酬委員会での審議・決定に委ねることにより、報酬等の決定に係る手続の透明性、客観性及び公正性を確保するためです。なお、2021年4月29日に委員であった社外取締役森田章義氏が逝去したことに伴い、個人別の報酬等の額決定時点において、一時的に指名・報酬委員会に占める独立社外取締役の比率が半数以下となっていましたが、決定にあたっては社外取締役杉野正博氏の賛成を得ております。
ⅲ. 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対して導入しております。各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定します。なお、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に付与します。譲渡制限付株式報酬は、2021年6月25日開催の第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(年額2億4千万円以内)とは別枠として年額1億円以内とする旨、並びに対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数(上限)を100,000株とする旨を決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は9名(監査等委員である取締役及び社外取締役計6名を除く。)です。
当事業年度においては、2020年6月25日開催の取締役会にて個人別の金銭報酬債権額及び割当株式数を決議しております。
・譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、50年間(以下、「譲渡制限期間」という。)当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
・譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記「譲渡制限の内容」の譲渡制限期間が満了した時点において下記「譲渡制限の解除」の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
・譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該満了時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとします。
また、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
・当事業年度の譲渡制限付株式報酬の交付状況
取締役(社外取締役を除く。)11名に対して、10,726株を割り当てました。
b. 監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査等委員である取締役の協議で決定します。
なお、当社は2021年6月25日開催の第109回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会設置会社移行前においては監査役の報酬について、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しておりました。当事業年度に係る監査役の報酬についても同様となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
	(百万円)	基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	407	114	250	43	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	15	15	-	-	-	1
社外役員	36	36	-	-	-	5

(注) 1 役員退職慰労金制度は、2006年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって廃止しており、同総会において、役員退職慰労金はそれぞれの退任時に支給し、その具体的金額、支払方法等は取締役会に一任されることが決議されておりましたが、2021年1月29日開催の取締役会において、取締役への役員退職慰労金の支給金額及び方法等の決定については、実際の対象役員の退職時に指名・報酬委員会に委任することを決議しております。
2 上記のほか、使用人兼務取締役8名に対して使用人給与相当額(賞与を含む。)146百万円を支払っております。
3 当社は業績連動報酬等として賞与を、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬を支給しております。それぞれの詳細は、①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載しております。
4 上記譲渡制限付株式報酬は当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
	(百万円)			基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
後藤 昌彦	109	取締役	提出会社	39	62	8

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。