有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬等は、業績及び株主の長期的利益との連動性と人財の成長・発展促進の双方を満たす体系となるよう設計・運用し、取締役の企業価値最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切・公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針としております。
取締役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化する目的で、独立社外取締役2名を含む3名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での協議を経て決定することとしております(※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合、報酬諮問委員会は独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成されます。)。監査役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、報酬諮問委員会での協議を経て監査役同士の協議に基づき決定されます。
当社では、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の決定に関する方針は特に定めておりませんが、報酬諮問委員会が同業他社水準、経済社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参照した上で、取締役会に報酬等に関する意見の陳述及び助言を行っております。
なお、業務執行取締役に対する報酬等については、月額報酬と単年度の会社業績と個人業績により決定される業績連動報酬から構成しております。また、非業務執行取締役及び社外取締役に対する報酬については、業績連動報酬は相応しくないため月額報酬のみとしております。
監査役に対する報酬等については、月額報酬のみとし、監査役の協議により個別の固定報酬として決定しております。
当社では、業績連動報酬に係る指標に「連結営業利益」と「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いております。客観性・透明性があり、株主の皆様との共通の利益の向上に資することから当該指標を採用しております。具体的な業績連動報酬の額の決定にあたっては、以下の計算式に基づき原資を算出し、この原資の半額をあらかじめ定められた役職ごとのポイントにより算出されたポイント単価(原資÷対象者の役職総ポイント数)で配分し、残りの半分を代表取締役社長による各役員の業績評価により算出されたポイント単価(原資÷対象者の業績評価総ポイント数)で配分します。以上のプロセスにより算出された額を基に、報酬諮問委員会との協議を経て、取締役会で決定しております。
原資=(連結営業利益×対象人数×配分率)+(親会社株主に帰属する当期純利益×対象人数×配分率
×配当係数)
なお、当事業年度に係る業績連動報酬としての取締役に対する賞与の支給はありませんが、2024年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、以下のとおりです(目標については2024年5月10日時点の業績予想、実績については2025年5月13日時点の実績に基づいております。)。

	目標(百万円)	実績(百万円)
連結営業利益	11,500	3,740
親会社株主に帰属する当期純利益	7,400	37

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を独立社外取締役が半数以上を占める報酬諮問委員会での諮問・答申を経て、取締役会で決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定方法と内容が決定方針と整合しており、かつ報酬諮問委員会での諮問・答申を経ていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
1 基本方針
当社の取締役の報酬等は、業績及び株主の長期的利益との連動性と人財の成長・発展促進の双方を満たす体系となるよう設計・運用し、取締役の企業価値最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切・公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。
取締役の報酬等は、固定報酬としての月額報酬と業績連動報酬等としての取締役賞与により構成され、取締役賞与は業務執行の対価であることを鑑み社外取締役には支給しない。
2 月額報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の月額報酬は、役位、職責に基づき、従業員給与、当社の業績及び同業他社の役員報酬の水準等も考慮の上、これらを総合的に勘案して決定し、月例の固定報酬として支給する。
3 業績連動報酬等としての取締役賞与に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業績連動報酬等としての取締役賞与は、客観性・透明性があり、かつ株主と共通の利益の向上に資する業績指標を採用するものとし、各取締役の業績に対する貢献度、職責等により算出された額を毎年一定の時期に支給する。
4 月額報酬の額と業績連動報酬等としての取締役賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、同業他社水準、当社の事業規模、従業員の給与水準、経済社会情勢等に加え、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にし、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会での協議を経て決定する。
5 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役会長(代表取締役会長が空席の場合は代表取締役社長)が決定する。その権限は、各取締役の月額報酬の額及び各取締役の業績に対する貢献度を踏まえた取締役賞与の配分決定とする。係る権限が独立性・客観性をもって適切に行使されるために、半数以上の独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での協議を経て報酬等を決定する。
6 その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
会社業績が著しく低迷した場合、又は社会的に責任を明らかにすべき事態が生じた場合等には、取締役会の協議によって、報酬等の減額・一部返上等の措置を取ることがある。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年6月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額3億7,000万円以内(うち社外取締役分3,200万円以内)、監査役の報酬額を年額1億2,000万円以内とするものです。決議時の取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)、監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	80	80	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	41	41	-	-	-	3
社外役員	46	46	-	-	-	7
合計	169	169	-	-	-	14

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会であり、役員の報酬等の額は、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給されます。方針の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会での諮問・答申を経て、取締役会で決議します。
当社の取締役会は、代表取締役会長上山典男に対し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。委任した権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び各取締役の業績に対する貢献度を踏まえた取締役賞与の配分決定です。委任した理由は、各取締役の評価にあたり、取締役の個人別の担当部門における業績が当社全体の業績に貢献した度合いを総合的に評価することができる代表取締役会長が適していると判断したためです。係る権限が独立性・客観性をもって適切に行使されるために、報酬諮問委員会での協議を経て報酬等を決定しております(※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」が付議される予定です。上記議案が承認可決された場合、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、当社の取締役会は、代表取締役社長今野健一に対し、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を委任する予定です。)。
なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における報酬諮問委員会は3回開催され、当社取締役・執行役員の報酬等に関し、報酬等の額の妥当性に関わる協議を行いました。