有価証券報告書-第52期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アドテックエンジニアリング
事業の内容 プリント配線板自動露光装置及び自動化装置の製造販売
(2) 企業結合日
平成26年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社アドテックエンジニアリング(当社の連結子会社)を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社と株式会社アドテックエンジニアリング(以下、「アドテックエンジニアリング」といいます。)が展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、当社グループは、当社の先端光技術とアドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA(ファクトリー・オートメーション)装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、当社は、アドテックエンジニアリングに対し産業用光学装置の製造委託を行ない、アドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術を当社の製品に生かすとともに、当社グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行なってまいりました。併せて、必要に応じて、当社が、アドテックエンジニアリングに対し資金の貸付を行なうことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、アドテックエンジニアリングは、富士フイルム株式会社から、平成26年1月1日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露光装置の設計から製造・販売・保守までをアドテックエンジニアリングにおいて一気通貫で行なえる体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行なえる体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行なえるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成26年8月1日、両社は、相互に一層の相乗効果を引出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行なっております。
3.追加取得した子会社株式の取得原価及びその内訳

取得の対価	当社の普通株式	1,229百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	52百万円
取得原価		1,282百万円

4.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 株式の種類別の交換比率
アドテックエンジニアリングの普通株式1株に対し、当社の普通株式0.23株を割当交付しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保する為、当社は大和証券株式会社に、アドテックエンジニアリングは有限責任監査法人トーマツにそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、両社で協議を重ねた結果、上記4.(1)記載の比率を決定いたしました。
(3) 交付株式数
当社は、普通株式833,985株を割当て交付いたしましたが、交付した株式には保有する自己株式を充当しており、新株式の発行は行なっておりません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
277百万円
(2) 発生原因
結合当事企業に係る当社持分増加額と取得原価との差額によるものです。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 日本オクラロ株式会社
事業の内容 LED事業、赤色、紫色、及び赤外レーザダイオード事業の一部
(2) 企業結合を行なった主な理由
当社グループ内の固体光源事業の更なる拡大を図るため、半導体レーザ並びにLEDの開発・製造・販売に関わる事業を譲受けるものです。
(3) 企業結合日
平成26年10月27日
(4) 企業結合の法的形式
当社子会社であるウシオオプトセミコンダクター株式会社による事業譲受
(5) 結合後企業の名称
ウシオオプトセミコンダクター株式会社
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成26年10月27日から平成27年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	1,692百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	48百万円
取得原価		1,740百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,014百万円
(2) 発生原因
主として、固体光源事業の強化によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却