有価証券報告書-第65期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
(ⅰ) コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要な課題として位置づけており、経営の「透明性」及び「効率性」を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みの整備を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。
(ⅱ) 会社機関の基本説明
(取締役会)
取締役会は、当事業年度末(平成26年3月31日)時点では、社内取締役5名で構成されていましたが、提出日(平成26年6月27日)現在では、社内取締役4名で構成されています。月に1回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。
(監査役会)
経営の監査機能として、当社は監査役制度を採用しており、原則として月1回監査役会を開催しています。監査役のうち2名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所や子会社への往査等の手続きを通じて、客観的立場から会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。
(執行役員)
当社は、取締役会が業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督していますが、取締役が決定する会社の方針に基づき、その監督のもと業務執行の強化及び迅速化を図るため、業務の機能毎に執行役員を置く執行役員制度を採用しています。
(会計監査人)
会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。
(ⅲ) 当該体制を採用する具体的な理由
当社の事業内容、規模等から当該体制が妥当と判断しています。今後とも工夫を重ね、当社にふさわしいガバナンスの実践に努めてまいります。
(ⅳ) 会社の機関・内部統制の関連図
(注) 取締役の人数は、当事業年度末現在5名でしたが、提出日現在4名となっています。
(b) 内部統制システム整備の状況
取締役は、取締役会において、業務執行状況の報告を行うとともに、取締役間の執行監視を行っています。また、経営上重要な事項については、社長のほか執行役員で構成する経営会議にて討議しています。なお、当社グループでは、平成17年1月に松尾電機グループ経営原則を整備して価値基準、倫理基準、「考動」指針、事業活動基本方針を策定し、全社員に対する行動規範としています。
(C) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、コンプライアンス、環境、防災、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において日常的に監視監督を行い、取締役会、経営会議、監査役会へ報告しています。また、平成17年1月の松尾電機グループ経営原則の整備の際にリスク管理基本方針を定め、リスク管理の基本的な方向性を示しています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社に於いて内部監査室(平成26年3月末現在4名)を平成18年3月に発足させ、監査計画、監査の実施、監査報告書等を定めた内部監査規程を制定し、その規程に基づいて内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を図っています。
内部監査室は、監査役に監査の報告をするほか、情報の交換を行っています。
監査役は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で、監査役会を構成し、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言を行っています。また棚卸の立会いや往査を行い、稟議書などの重要書類の閲覧など期中監査及び期末監査を実施しています。
監査役と会計監査人は、年度監査計画や決算前後での意見交換、会計基準変更時等の会合の開催等、常に緊密な連携・協調を保ち、監査精度の向上に努めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は取締役による相互牽制及び独立役員である社外監査役による中立・公正な立場からの監査を実施することにより、経営の執行監視の面では十分に機能する体制が整っており、社外取締役は選任していません。
社外監査役は2名選任しています。
(a) 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
塩川吉孝は元当社顧問弁護士で社外監査役個人とは直接利害関係を有していません。また、御手洗徹は、当社の大株主である㈱三菱東京UFJ銀行(株主順位5位、当社発行済株式総数4.43%を所有)の出身で、オリックス㈱入社後、同社の子会社であるORIX Asia Ltd.の取締役社長を務めていました。㈱三菱東京UFJ銀行とは、定常的な銀行取引を行っていますが、オリックス㈱及びORIX Asia Ltd.とは取引関係がなく、社外監査役個人とは、直接利害関係を有していません。
(b) 社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
塩川吉孝は、弁護士としての経験・専門的見地から、御手洗徹は、金融機関業務経験を生かして発言を行うなど、社外監査役としての立場から監査しています。
(c) 社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、次の事項をすべて満たすことを要件とします。
ⅰ 過去に当社又は子会社の取締役その他使用人となった事がないこと。
ⅱ 当社の監査を中立・公正な立場から実施できること。
ⅲ 当社の取締役会、経営会議等に出席し必要に応じて意見を述べることができること。
ⅳ 東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていること。
(d) 社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役の塩川吉孝は、当事業年度中に開催された取締役会16回、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての経験・専門的見地から発言を行っています。御手洗徹は、当事業年度中に開催された取締役会16回、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、金融機関業務経験者としての立場から発言を行っています。
内部監査室及び会計監査人と常に緊密な連携、協調を保ち、社外監査役として意見を述べています。
また、社外監査役2名は、経営会議等の重要会議への出席、主要な事業所や子会社への往査などを実施しています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
(a) 役員報酬決定方針
ⅰ 役員報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定する。
ⅱ 役員報酬の額については、前記の最高限度額内で役員の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。
ⅲ 各取締役の役員報酬の額は取締役会で決定し、各監査役の役員報酬の額は監査役の協議で決定する。
(b) 役員賞与決定方針
役員賞与の支給の有無及び水準については、会社業績を勘案し、役員賞与を支給する場合の取締役、監査役のそれぞれの総額は取締役会の議を経て株主総会で決定される。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ASG有限責任監査法人を選任していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 6名
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑨ 自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
(ⅰ) コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要な課題として位置づけており、経営の「透明性」及び「効率性」を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みの整備を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。
(ⅱ) 会社機関の基本説明
(取締役会)
取締役会は、当事業年度末(平成26年3月31日)時点では、社内取締役5名で構成されていましたが、提出日(平成26年6月27日)現在では、社内取締役4名で構成されています。月に1回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。
(監査役会)
経営の監査機能として、当社は監査役制度を採用しており、原則として月1回監査役会を開催しています。監査役のうち2名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所や子会社への往査等の手続きを通じて、客観的立場から会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。
(執行役員)
当社は、取締役会が業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督していますが、取締役が決定する会社の方針に基づき、その監督のもと業務執行の強化及び迅速化を図るため、業務の機能毎に執行役員を置く執行役員制度を採用しています。
(会計監査人)
会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。
(ⅲ) 当該体制を採用する具体的な理由
当社の事業内容、規模等から当該体制が妥当と判断しています。今後とも工夫を重ね、当社にふさわしいガバナンスの実践に努めてまいります。
(ⅳ) 会社の機関・内部統制の関連図
(注) 取締役の人数は、当事業年度末現在5名でしたが、提出日現在4名となっています。
(b) 内部統制システム整備の状況
取締役は、取締役会において、業務執行状況の報告を行うとともに、取締役間の執行監視を行っています。また、経営上重要な事項については、社長のほか執行役員で構成する経営会議にて討議しています。なお、当社グループでは、平成17年1月に松尾電機グループ経営原則を整備して価値基準、倫理基準、「考動」指針、事業活動基本方針を策定し、全社員に対する行動規範としています。
(C) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、コンプライアンス、環境、防災、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において日常的に監視監督を行い、取締役会、経営会議、監査役会へ報告しています。また、平成17年1月の松尾電機グループ経営原則の整備の際にリスク管理基本方針を定め、リスク管理の基本的な方向性を示しています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社に於いて内部監査室(平成26年3月末現在4名)を平成18年3月に発足させ、監査計画、監査の実施、監査報告書等を定めた内部監査規程を制定し、その規程に基づいて内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を図っています。
内部監査室は、監査役に監査の報告をするほか、情報の交換を行っています。
監査役は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で、監査役会を構成し、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会や経営会議などの重要会議に出席し、必要に応じて助言・提言を行っています。また棚卸の立会いや往査を行い、稟議書などの重要書類の閲覧など期中監査及び期末監査を実施しています。
監査役と会計監査人は、年度監査計画や決算前後での意見交換、会計基準変更時等の会合の開催等、常に緊密な連携・協調を保ち、監査精度の向上に努めています。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は取締役による相互牽制及び独立役員である社外監査役による中立・公正な立場からの監査を実施することにより、経営の執行監視の面では十分に機能する体制が整っており、社外取締役は選任していません。
社外監査役は2名選任しています。
(a) 社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
塩川吉孝は元当社顧問弁護士で社外監査役個人とは直接利害関係を有していません。また、御手洗徹は、当社の大株主である㈱三菱東京UFJ銀行(株主順位5位、当社発行済株式総数4.43%を所有)の出身で、オリックス㈱入社後、同社の子会社であるORIX Asia Ltd.の取締役社長を務めていました。㈱三菱東京UFJ銀行とは、定常的な銀行取引を行っていますが、オリックス㈱及びORIX Asia Ltd.とは取引関係がなく、社外監査役個人とは、直接利害関係を有していません。
(b) 社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
塩川吉孝は、弁護士としての経験・専門的見地から、御手洗徹は、金融機関業務経験を生かして発言を行うなど、社外監査役としての立場から監査しています。
(c) 社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準については、次の事項をすべて満たすことを要件とします。
ⅰ 過去に当社又は子会社の取締役その他使用人となった事がないこと。
ⅱ 当社の監査を中立・公正な立場から実施できること。
ⅲ 当社の取締役会、経営会議等に出席し必要に応じて意見を述べることができること。
ⅳ 東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていること。
(d) 社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役の塩川吉孝は、当事業年度中に開催された取締役会16回、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての経験・専門的見地から発言を行っています。御手洗徹は、当事業年度中に開催された取締役会16回、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、金融機関業務経験者としての立場から発言を行っています。
内部監査室及び会計監査人と常に緊密な連携、協調を保ち、社外監査役として意見を述べています。
また、社外監査役2名は、経営会議等の重要会議への出席、主要な事業所や子会社への往査などを実施しています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 58,320 | 58,320 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,240 | 9,240 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 8,400 | 8,400 | ― | ― | ― | 2 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員報酬等の額の決定に関する方針
(a) 役員報酬決定方針
ⅰ 役員報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定する。
ⅱ 役員報酬の額については、前記の最高限度額内で役員の役割と責任に応じたものを原則とし、それに業績を勘案した水準とする。
ⅲ 各取締役の役員報酬の額は取締役会で決定し、各監査役の役員報酬の額は監査役の協議で決定する。
(b) 役員賞与決定方針
役員賞与の支給の有無及び水準については、会社業績を勘案し、役員賞与を支給する場合の取締役、監査役のそれぞれの総額は取締役会の議を経て株主総会で決定される。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 12 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 719,053 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 431,440 | 240,743 | 円滑な銀行取引を行うため |
| ㈱リョーサン | 59,200 | 106,856 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| ㈱タクマ | 128,000 | 70,272 | 安定株主として相互保有 |
| ㈱百十四銀行 | 161,700 | 62,739 | 円滑な銀行取引を行うため |
| 日本無線㈱ | 139,634 | 38,818 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| 日本管財㈱ | 24,300 | 36,450 | 安定株主として相互保有 |
| エスペック㈱ | 33,000 | 23,232 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
| 金下建設㈱ | 60,000 | 20,700 | 安定株主として相互保有 |
| 萩原電気㈱ | 15,000 | 18,450 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| ㈱関西アーバン銀行 | 100,100 | 12,412 | 円滑な銀行取引を行うため |
| ㈱エノモト | 30,000 | 5,520 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
| 巴工業㈱ | 2,000 | 4,016 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 431,440 | 244,626 | 円滑な銀行取引を行うため |
| ㈱リョーサン | 59,200 | 128,996 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| ㈱タクマ | 128,000 | 94,464 | 安定株主として相互保有 |
| ㈱百十四銀行 | 161,700 | 57,241 | 円滑な銀行取引を行うため |
| 日本無線㈱ | 139,634 | 55,155 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| 日本管財㈱ | 24,300 | 50,373 | 安定株主として相互保有 |
| エスペック㈱ | 33,000 | 26,400 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
| 金下建設㈱ | 60,000 | 21,960 | 安定株主として相互保有 |
| 萩原電気㈱ | 15,000 | 18,915 | 当社の販売先として円滑な取引を行うため |
| ㈱関西アーバン銀行 | 100,100 | 12,312 | 円滑な銀行取引を行うため |
| ㈱エノモト | 30,000 | 5,190 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
| 巴工業㈱ | 2,000 | 3,418 | 当社の仕入先として円滑な取引を行うため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | |||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益の合計額 | ||
| 含み 損益 | 減損 処理額 | |||||
| 非上場株式 | 15,150 | 15,150 | 415 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 256,665 | 79,876 | 3,418 | 72,139 | 21,825 | - |
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に太陽ASG有限責任監査法人を選任していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 柳 承煥 | 太陽ASG有限責任 監査法人 | 6年 |
| 柏木 忠 | 5年 | ||
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 6名
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑨ 自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。