有価証券報告書-第76期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
(ⅰ) コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを企業経営の重要な課題として位置づけており、経営の「透明性」及び「効率性」を確保するため、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みの整備を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。
(ⅱ) 会社機関の基本説明
(取締役会)
取締役会は、社内取締役3名及び社外取締役2名の計5名で構成されています。(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また取締役会議長は、代表取締役社長陳怡光が担当しています。)
当社は、月に1回定例取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、法令で定められた事項や経営上の重要な案件等の業務執行における意思決定を行うと同時に代表取締役の業務執行状況を監督しています。
(監査役会)
経営の監査機能として、当社は監査役制度を採用しており、原則として月1回監査役会を開催しています。監査役3名のうち2名は社外監査役であり、取締役会等の重要な会議への出席、主要な事業所への往査等の手続きを通じて、客観的立場から会社の業務全般にわたって取締役会の職務執行を監査しています。(構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。また監査役会議長は、常勤監査役花田静夫が担当しています。)
(執行役員)
当社は、取締役会が業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督していますが、取締役が決定する会社の方針に基づき、その監督のもと業務執行の強化及び迅速化を図るため、業務の機能毎に執行役員を置く執行役員制度を採用しています。
(会計監査人)
会計監査人からは、会計監査及び会計処理上のアドバイスを適時受けています。
(ⅲ) 当該体制を採用する具体的な理由
当社の事業内容、規模等から当該体制が妥当と判断しています。今後とも工夫を重ね、当社にふさわしいガバナンスの実践に努めてまいります。
(ⅳ) 会社の機関・内部統制の関連図

(b) 内部統制システム整備の状況
取締役は、取締役会において、業務執行状況の報告を行うとともに、取締役間の執行監視を行っています。また、経営上重要な事項については、社長のほか執行役員で構成する経営会議にて討議しています。なお、当社では、経営原則を整備して価値基準、倫理基準、「考動」指針、事業活動基本方針を策定し、全社員に対する行動規範としています。
(c) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、コンプライアンス、環境、防災、輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの部門において日常的に監視監督を行い、取締役会、経営会議、監査役会へ報告しています。また、当社は、経営原則の一部としてリスク管理基本方針を定め、リスク管理の基本的な方向性を示しています。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2025年3月に更新しました。当該保険契約では、取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する内容となっています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生ずる損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(ⅴ) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	陳 怡光	11回	11回
代表取締役社長	常俊 清治	4回	4回
常務取締役	網谷 嘉寛	15回	15回
取締役	岸下 学	11回	11回
取締役(社外)	陳 培真	15回	10回
取締役(社外)	陳 明怡	11回	11回
取締役(社外)	張 瑞宗	4回	2回
取締役(社外)	周 立	4回	3回

(注)1 陳怡光氏、岸下学氏及び陳明怡氏については、2024年6月27日開催の第75回定時株主総会において、
新たに取締役に選任されましたので、取締役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載してお
ります。
2 常俊清治氏、張瑞宗氏及び周立氏については、2024年6月27日開催の第75回定時株主総会終結の時
をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会決議事項に該当する項目以外に、当社の月次決算、必要に応じてサスティナビリティに関する項目等を協議しております。
(ⅵ) 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は任意に設置する報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	陳 怡光	1回	1回
代表取締役社長	常俊 清治	1回	1回
常務取締役	網谷 嘉寛	2回	2回
取締役(社外)	陳 培真	2回	2回
取締役(社外)	陳 明怡	1回	1回
取締役(社外)	張 瑞宗	1回	1回
取締役(社外)	周 立	1回	1回

(注)常俊清治氏、張瑞宗氏及び周立氏については、2024年6月27日開催の第75回定時株主総会終結の時を
もって任期満了となりましたので、在任時に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。
当該報酬委員会における具体的な検討内容は、業務執行取締役及び取締役を兼務しない執行役員の報酬等に関する事項であります。
② 取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款で定めています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
④ 自己の株式の取得の要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。