有価証券報告書-第59期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権付社債

2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(平成26年7月23日発行)
	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	1,000	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式(単元株式数100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,852,013	4,864,523(注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	10,000,000 (1株当たり2,061)(注)1	10,000,000 (1株当たり2,055.7)(注)1,5
新株予約権の行使期間	平成26年8月6日～ 平成31年7月9日(注)2	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 2,061 資本組入額 1,031	発行価格 2,055.7(注)5 資本組入額 1,028(注)5
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使は できないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	―	―
代用払込みに関する事項	(注)3	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左
新株予約権付社債の残高(百万円)	10,043	10,041

(注)1 本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×	既発行 株式数	+	発行又は処分株式数×1株当たりの払込金額
						時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
2 平成26年8月6日から平成31年7月9日の営業終了時(行使請求地時間)までとする。但し、本社債発行要項に基づき、(A)当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで(但し、各本新株予約権付社債所持人の権利として繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)組織再編、当社普通株式の上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで、(C)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、(D)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年7月9日より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、上記にかかわらず、(ⅰ)当社の組織再編その他の取引を本新株予約権付社債の要項に従って行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、当該組織再編その他の取引の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日間を超えない当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできず(この場合、当社は当該期間開始の30日以上前に、本新株予約権付社債所持人に対し、かかる行使停止の決定及びその期間を通知するものとする。)、(ⅱ)本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
3(1)本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
(2)本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
4(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び財務代理契約に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債及び財務代理契約上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日に有効となるものとする。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記(注)1と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(ハ)において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、本新株予約権付社債所持人が当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合にその保有する新株予約権付社債の数に応じて得たであろう数の当社普通株式と同等の経済的利益(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記(注)2に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ)組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(リ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編事由に係る組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
5 平成27年6月26日開催の第59回定時株主総会において、期末配当金を1株につき22.5円とする剰余金の処分に関する議案が承認可決され、平成27年3月期の年間配当が1株につき35円と決定されたことに伴い、2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、平成27年4月1日に遡って転換価額を2,061円から2,055.7円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、調整後の数値に基づいております。