有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性並びに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外役員を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社においては、監査等委員会設置会社を採用しており、さらなる意思決定の迅速化と社会的かつ多角的見地からの業務執行に対する監督機能強化を図り、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制をもとに、「執行と監督の分離」を実現させております。
提出日現在、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、社外取締役2名を含む計5名、監査等委員である取締役は、社外取締役4名による計4名となっております。
業務執行機能については、各機能責任者である執行役員が参加する執行役員会(取締役:常務取締役 山本卓二、構成員:常務執行役員 Arnaud Mondi、藤田俊弘、河中泰治、赤松浩二、錦朋範、執行役員 松本敦、原田博丞、西山嘉彦、吉見晋一、釣 正樹)を開催し、各業務の進捗状況や課題について適宜報告を行い業務執行にあたるとともに、経営の戦略及び重要な政策の立案を行う経営会議(構成員:代表取締役会長兼社長 舩木俊之、代表取締役専務 舩木幹雄、常務取締役 山本卓二、常務執行役員 Arnaud Mondi、河中泰治、赤松浩二、錦朋範、執行役員 西山嘉彦、吉見晋一)を設け、円滑な業務執行を促し、経営効率の向上を図っております。
また、取締役会(議長:代表取締役会長兼社長 舩木俊之、構成員:代表取締役専務 舩木幹雄、常務取締役 山本卓二、社外取締役 小林浩、大久保秀之、社外取締役(監査等委員) 姫岩康雄、川人正孝、金井美智子、八田信男)においては、前述の社外取締役の連携による、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。
監査等委員会(委員長:取締役(監査等委員) 姫岩康雄、構成員:取締役(監査等委員) 川人正孝、金井美智子、八田信男)においては、委員長が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務執行を充分に監視できる体制を整えております。また、定期的に監査等委員である取締役4名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス及びリスク管理については、全ての役員、従業員が国内外の法令遵守はもとより、企業倫理に則って行動するための具体的な指針として「危機管理規程及びCode of Conduct(行動基準)」を定め、全役員及び従業員を対象とした研修会を実施する等、コンプライアンス意識の高揚に積極的に取り組んでおります。
また、体制面では、社長を委員長とするCSR委員会を設置しており、その傘下の専門委員会としてリスクマネジメント委員会を設けることで、コンプライアンスに係る体制強化とともに、リスク管理に関する全社基本方針並びに施策を策定し、リスク発生時の迅速かつ適切な対応を図ることのできる体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社と当社グループ会社が相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び当社グループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行っております。
当社は同規程に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させるものとしているほか、海外グループ会社の役員及び使用人において当社のコンプライアンスに関する基本的な姿勢について理解させるために、「IDEC行動基準」の理念等を主要言語に翻訳することにより、グローバルベースでその内容の周知を図っております。
また、当社グループ会社内だけでなく、当社の内部監査室をはじめとする関係部門から当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、当社グループ会社における適正な業務の運営を維持しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法定の規定する額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行において損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。(ただし、違法な報酬または利益、故意の行為に該当するものは除きます。)なお、当該契約の保険料のうち7%相当額を当社の取締役及び執行役員で負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
また、これに加えて、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及びそれを株主総会によっては定めない旨も定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実は無く、それについて特段の基本方針を決定しておりませんが、従来、企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であるとの認識のもとに経営活動を行っておりますので、今後ともその活動を一層深めるとともに、有事の際には、株主さまをはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまの利益を毀損することなく対処できる最善の方法を考慮してまいります。
また、それらについての具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主の皆さまにお知らせいたします。