有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性並びに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外取締役を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
⦅企業統治の体制の概要⦆
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役6名)で構成しており、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役は、経営方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。なお、2023年度におきましては、計7回開催しております。
経営会議では、経営の戦略及び重要な政策の立案を行っております。その内容は、すみやかにその他の取締役に報告するとともに、執行役員等にも適宜適切に情報共有を図り、取締役会の機能強化及び経営効率の向上に寄与しております。なお、2023年度におきましては、計8回開催しております。
執行役員会では、各機能責任者を兼ねる執行役員が参加し、各業務の進捗状況及び課題についての報告を適宜行い、業務執行にあたっております。なお、2023年度におきましては、計12回開催しております。
監査等委員会においては、常勤監査等委員が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門及び各子会社に対する監査を実施するなどにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の業務執行を監視・監督できる体制を整えております。また、定期的に監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。なお、2023年度におきましては、計9回開催しております。
さらに、取締役候補者の指名、及び次世代経営幹部候補者の育成計画を客観性・独立性をもって決定していくため、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会(委員長:代表取締役会長 舩木俊之、委員:社外取締役 小林浩、社外取締役(監査等委員) 姫岩康雄、金井美智子)を2021年から設置しており、候補者の選定・育成について客観的で忌憚なき意見を経営に答申しております。取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会が候補者を検討の上、取締役会へ答申する手続きを踏んでおります。後継者育成にあたっては、当社グループの持続的かつグローバルな成長に寄与する人材を輩出し続けるため、候補者に対して経営全般の知識について、職位に応じた研修を実施するほか、経営会議・執行役員会をはじめとする重要会議への参画機会の提供等により、代表取締役を含む経営幹部の後継者を育成しております。また指名委員会は、その育成状況について適宜報告を求め、育成計画に意見具申しております。2023年度におきましては、計3回開催しております。
また、実効性評価アンケートの結果でも取締役報酬制度の設計や報酬委員会設置が課題となっていたことから、報酬制度の検討・審議を担う機関として2022年よりメンバーの過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会(委員長:代表取締役会長 舩木俊之、委員:社外取締役 小林浩、大久保秀之、社外取締役(監査等委員) 姫岩康雄、金井美智子)を設置し、報酬制度案の検討を開始しました。次世代の経営幹部育成、指名だけでなく、報酬決定プロセスについても客観性・透明性を強化しております。2023年度におきましては、新しい取締役報酬体系のもとで審議を行い、計4回開催しております。
上記体制図は以下のとおりです。
⦅当該体制を採用する理由⦆
当社においては、2018年6月15日開催の第71回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しており、意思決定の迅速化と社会的かつ多角的見地から業務執行に対する監督機能強化を図っております。また、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制を基に、「執行と監督の分離」を実現させております。これらの体制を通じて、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおける危機を回避又は最小限に抑えるため、「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催するとともに、サステナビリティ委員会でもその内容を報告し、危機管理状況のモニタリングや早期対応等を図りました。
社員とその家族の安否確認、サプライチェーン・事業所稼働の状況確認体制、事業継続計画体制の整備を図るため、「リスクマネジメント委員会」内に「BCP部会」を設置しており、災害対策の基本方針や南海トラフ地震を想定した初動対応フローの策定を進めております。
当社グループを取り巻くリスクを評価して高リスク事象を特定し、そのリスク低減への取り組みをモニタリングする体制を強化するため「リスクマネジメント委員会」内に「リスクモニタリング部会」を設けております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社とそのグループ会社が相互に協力し繁栄を図るため「関係会社管理規程」を制定しており、同規程に基づき、グループ会社から当社に対し、その業績状況等の報告を引き続き行いました。また、当社内部監査部等の関係部門からグループ会社へのモニタリング・監査も適宜実施いたしました。
「IDEC Group Code of Conduct」の使用言語を追加した上で社内イントラでも公開し、グローバルベースでの周知をさらに図りました。
グループ会社を含むリスクマップを策定し、グループ全体でのリスク把握に努め、リスクマネジメント委員会によるモニタリング活動の対象となるグループ会社を順次拡大しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法定の規定する額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行において損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。(ただし、違法な報酬又は利益、故意の行為に該当するものは除きます。)
なお、当該契約の保険料のうち1割程度を当社の取締役及び執行役員で負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
また、これに加えて、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及びそれを株主総会によっては定めない旨も定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実は無く、それについて特段の基本方針を決定しておりませんが、従来、企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であるとの認識の基に経営活動を行っておりますので、今後ともその活動を一層深めるとともに、有事の際には、株主さまをはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまの利益を毀損することなく対処できる最善の方法を考慮してまいります。
また、それらについての具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主の皆さまにお知らせいたします。
④取締役会の活動状況
2023年度において、当社は、取締役会を7回、指名委員会を3回、報酬委員会を4回、それぞれ開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会
舩木 俊之	7回/7回(出席率100%)	3回/3回(出席率100%)	4回/4回(出席率100%)
舩木 幹雄	7回/7回(出席率100%)	-	-
山本 卓二	7回/7回(出席率100%)	-	-
舩木 崇雄	6回/6回(出席率100%)	-	-
小林 浩	7回/7回(出席率100%)	3回/3回(出席率100%)	4回/4回(出席率100%)
大久保 秀之	7回/7回(出席率100%)	-	3回/4回(出席率75%)
杉山 真理子	7回/7回(出席率100%)	-	-
姫岩 康雄	7回/7回(出席率100%)	3回/3回(出席率100%)	4回/4回(出席率100%)
金井 美智子	6回/7回(出席率86%)	3回/3回(出席率100%)	4回/4回(出席率100%)
中島 恵理	7回/7回(出席率100%)	-	-

(注)取締役舩木崇雄は、2023年6月16日開催の第76期定時株主総会において新たに取締役(監査等委員を除く。)に選任され、就任いたしましたので、2023年6月16日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
なお、取締役会においては、主に、経営及び事業に係る計画・戦略・方針、取締役の指名・報酬に関する事項、投資家・株主との対話の状況、サステナビリティに関する取り組み並びに取締役会の実効性評価などについて、審議、報告されました。