有価証券報告書-第66期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2024年4月8日開催の取締役会決議による委任に基づき、代表取締役社長の決定により、2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決定し、2024年4月24日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下1.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1) 発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 利率
本社債には利息は付さない。
(5) 償還金額
本社債の額面金額の100.0%
(6) 償還期限
2029年4月24日
(7) 本新株予約権に関する事項
①本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
②発行する本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
③本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
④行使に際して払込むべき金額
a.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
b.転換価額は、3,063円とする。
c.転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
調整後	=	調整前	×			時 価
転換価額		転換価額		既発行株式数+発行又は処分株式数

⑤行使期間
2024年5月8日から2029年4月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
⑥当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年4月1日から2029年1月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2029年3月14日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2029年3月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産を交付する。
(8) 払込期日(発行日)
2024年4月24日
(9) 本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)資金の使途
本新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約2,000億円は、㈱東芝の非公開化に係る一連の取引に際して、日本産業パートナーズ㈱及びそのグループ会社が管理・運営し、公開買付者(TBJH合同会社)の親会社となるTBJホールディングス㈱(以下「TBJホールディングス」という。)に出資を行うTB投資事業有限責任組合に対する、有限責任組合員としての1,000億円の出資及びTBJホールディングスが発行する2,000億円の無議決権優先株式の引受けの資金として借り入れた3,000億円のブリッジローンの返済資金の一部として、2024年9月までをめどに充当する予定である。
2.2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)に関する事項
(1) 発行総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(2) 発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3) 発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(4) 利率
本社債には利息は付さない。
(5) 償還金額
本社債の額面金額の100.0%
(6) 償還期限
2031年4月24日
(7) 本新株予約権に関する事項
①本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
②発行する本新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
③本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
④行使に際して払込むべき金額
a.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
b.転換価額は、2,943円とする。
c.転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの払込金額
調整後	=	調整前	×			時 価
転換価額		転換価額		既発行株式数+発行又は処分株式数

⑤行使期間
2024年5月8日から2031年4月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
⑥当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2030年4月1日から2031年1月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2031年3月14日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2031年3月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産を交付する。
(8) 払込期日(発行日)
2024年4月24日
(9) 本社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)資金の使途
本新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約2,000億円は、㈱東芝の非公開化に係る一連の取引に際して、日本産業パートナーズ㈱及びそのグループ会社が管理・運営し、公開買付者(TBJH合同会社)の親会社となるTBJホールディングス㈱(以下「TBJホールディングス」という。)に出資を行うTB投資事業有限責任組合に対する、有限責任組合員としての1,000億円の出資及びTBJホールディングスが発行する2,000億円の無議決権優先株式の引受けの資金として借り入れた3,000億円のブリッジローンの返済資金の一部として、2024年9月までをめどに充当する予定である。
(自己株式の消却)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、保有する自己株式の一部を消却することを決議し、2024年6月24日に下記のとおり消却いたしました。
(1) 消却の理由
当社では、保有する自己株式の上限を発行済株式総数の5%を目安とすることとし、これを超える部分につきましては原則として毎期消却することとしております。
なお、残る手元の自己保有株式につきましては、必要に応じてM&Aに活用するなど経営の柔軟性を確保するために継続保有してまいります。
(2) 消却した株式の種類 普通株式
(3) 消却した株式の数 8,240,000株(消却前の発行済株式総数の2.00%)
(4) 消却した株式の総額 18,927百万円