有価証券報告書-第68期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化をはかるため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上をはかることを目的に、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は10名(うち独立社外取締役6名)、監査等委員会は3名(うち独立社外取締役3名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。更に、取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年4月1日より取締役会議長を社外取締役である南雲忠信が務めております。
取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年9月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。
更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。
取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員(上席執行役員を除く)の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信が議長を務め、社外取締役 小崎亜依子及び代表取締役社長 東克己の3名で構成しております。
監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。
また、サステナビリティ経営委員会を設置するとともに、ロームグループサステナビリティ方針を策定し、中期経営計画の実現に必要なサステナビリティ重点課題(マテリアリティ)の達成に向けて取り組むことで、当社と社会の持続可能な成長につなげてまいります。
以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。
ロ.当社の企業統治体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本的な方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループが更なるグローバル化をはかっていくに当たり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決(SDGs)に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ISO26000」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟(RBA)による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。
(b)取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。
(c)「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。
(d)取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。
(e)複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。
(f)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
(g)独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、平時や有事の区別なく、同部門が当事者を除く取締役会及び監査等委員会に直接報告できるレポートラインを確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書(電子データを含む。以下同じ。)により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。
(b)グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。
(c)取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。
(b)取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。
(c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。
(d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。
(e)当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題(マテリアリティ)を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)労働・倫理マネジメントシステムを運用し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底をはかる。
(b)固有の法令を適切に遵守するため、EHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。
(c)会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署は社内規程に則しインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止をはかる。
(d)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。
(b)当社のEHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。
(c)当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。
(d)当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。
(e)グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。
(f)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。
(g)社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
(h)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。
(b)当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。
7.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(b)EHSS統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。
(c)りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。
(d)当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。
(e)コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
(f)グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。
(g)当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。
(h)監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。
(b)内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。
(c)監査等委員会は、法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。
(d)監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。
(e)監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。
(f)当社グループの子会社監査役は、監査等委員会と連携を強化するとともに、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。
1.EHSS統括委員会は、環境(Environment)、健康・衛生(Health)、安全(Safety)、サステナビリティ(Sustainability)に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。EHSS統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。
2.業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底をはかる。
3.反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部が危機管理機能を有し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底をはかる。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、取締役及びグループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。
ハ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、前記基本的な方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。
1.コンプライアンス体制について
(a)当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」をすべての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。
(b)労働・倫理マネジメントシステムを運用し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信、全従業員向けの教育や通知による注意喚起等を行っております。
(c)内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(d)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。
2.リスク管理体制について
(a)リスク管理・BCM委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。
(b)安全衛生マネジメントシステムのもと、当社グループ全体に適用される安全衛生方針を基準として、グループ全従業員の健康維持・増進や心理的安全性の確保をはかるとともに、従業員の活力向上・生産性向上等、組織の活性化を目指してグループ全体で取り組みを推進しております。
(c)手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃の頻度が増加している状況において、社内通知による注意喚起や全従業員への情報セキュリティ教育等を含めた情報漏えい防止のための取り組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウエアの活用、生成系AIの利用における注意点の周知等、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。
(d)「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。
(e)近年、国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する地政学リスクが当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値に与える影響に対して適切に対処するため、経済安全保障室を設置し、関連情報の早期把握、経営の意思決定支援、全社横断的な組織連携及び対策を講じることができる体制を構築しております。
(f)各国及び各地域の政府・自治体等からの研究費や公的資金(補助金・助成金)の受給及び税制優遇の適用にあたっては、社内に専門部会(公正研究・開発専門部会、公的資金管理専門部会)を設置し、法令・指針等に沿った社内規程を制定の上、効果的かつ適切な管理体制のもと、社内教育・啓発活動を行っております。更に、通報窓口の設置により、インシデントや不正行為発生等への対応ルートの整備や改修を含め、グループとして適切な運用管理を目指し取り組んでおります。
3.子会社管理体制について
(a)グループ会社での重要案件について、当社の経営執行会議での審議、取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。
(b)社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。
4.取締役の職務執行について
(a)年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
(b)取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。
(c)経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。
(d)取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。
5.監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について
(a)当該監査等委員は、取締役会のほか、EHSS統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。
(b)当該監査等委員は、当社各部門との面談及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。
(c)当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門、経理部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上をはかっております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上をはかる責務を負っているものと理解しております。
いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なIR活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身をはかるなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること(インフォームド・ジャッジメント)が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日)では、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。なお、第68期定時株主総会(2026年6月24日)に付議されている決議事項の第2号議案が承認された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めます。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑫ 取締役会及び任意の委員会における活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に経営戦略、構造改革、IR活動、グループガバナンス等をはじめとする経営上の重要なテーマ等(平均開催時間:69分、上程議案総数:74件)について審議をしており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。
2.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任し、同株主総会において監査等委員である取締役に選任されております。なお、監査等委員でない取締役として在任中の取締役会出席状況は2回/2回、監査等委員である取締役として在任中の取締役会出席状況は13回/13回であります。また、2026年4月30日をもって取締役(常勤監査等委員)を辞任いたしました。
3.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
ロ.その他の委員会の活動状況
当事業年度における任意の委員会の協議内容及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。
(注)1.2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を辞任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。
2.2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員に就任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。
3.2025年6月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を退任されたため、出席の対象となる協議会の開催回数が他の委員と異なります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化をはかるため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上をはかることを目的に、2019年6月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は10名(うち独立社外取締役6名)、監査等委員会は3名(うち独立社外取締役3名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。更に、取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年4月1日より取締役会議長を社外取締役である南雲忠信が務めております。
取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年9月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。
更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。
取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員(上席執行役員を除く)の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信が議長を務め、社外取締役 小崎亜依子及び代表取締役社長 東克己の3名で構成しております。
監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。
また、サステナビリティ経営委員会を設置するとともに、ロームグループサステナビリティ方針を策定し、中期経営計画の実現に必要なサステナビリティ重点課題(マテリアリティ)の達成に向けて取り組むことで、当社と社会の持続可能な成長につなげてまいります。
以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。
ロ.当社の企業統治体制図
③ 企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本的な方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループが更なるグローバル化をはかっていくに当たり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決(SDGs)に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ISO26000」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟(RBA)による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。
(b)取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。
(c)「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。
(d)取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。
(e)複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。
(f)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
(g)独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、平時や有事の区別なく、同部門が当事者を除く取締役会及び監査等委員会に直接報告できるレポートラインを確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書(電子データを含む。以下同じ。)により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。
(b)グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。
(c)取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。
(b)取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。
(c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。
(d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。
(e)当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題(マテリアリティ)を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)労働・倫理マネジメントシステムを運用し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底をはかる。
(b)固有の法令を適切に遵守するため、EHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。
(c)会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署は社内規程に則しインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止をはかる。
(d)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。
(b)当社のEHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。
(c)当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。
(d)当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。
(e)グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。
(f)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。
(g)社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
(h)海外を含むグループ全社に内部通報制度(外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。)及びサプライヤー様向け通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。
(b)当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。
7.監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。
(b)EHSS統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。
(c)りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。
(d)当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。
(e)コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
(f)グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。
(g)当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。
(h)監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。
(b)内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。
(c)監査等委員会は、法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。
(d)監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。
(e)監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。
(f)当社グループの子会社監査役は、監査等委員会と連携を強化するとともに、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。
1.EHSS統括委員会は、環境(Environment)、健康・衛生(Health)、安全(Safety)、サステナビリティ(Sustainability)に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。EHSS統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。
2.業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底をはかる。
3.反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部が危機管理機能を有し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底をはかる。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、取締役及びグループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。
ハ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、前記基本的な方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。
1.コンプライアンス体制について
(a)当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」をすべての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。
(b)労働・倫理マネジメントシステムを運用し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信、全従業員向けの教育や通知による注意喚起等を行っております。
(c)内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
(d)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。
2.リスク管理体制について
(a)リスク管理・BCM委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。
(b)安全衛生マネジメントシステムのもと、当社グループ全体に適用される安全衛生方針を基準として、グループ全従業員の健康維持・増進や心理的安全性の確保をはかるとともに、従業員の活力向上・生産性向上等、組織の活性化を目指してグループ全体で取り組みを推進しております。
(c)手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃の頻度が増加している状況において、社内通知による注意喚起や全従業員への情報セキュリティ教育等を含めた情報漏えい防止のための取り組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウエアの活用、生成系AIの利用における注意点の周知等、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。
(d)「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。
(e)近年、国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する地政学リスクが当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値に与える影響に対して適切に対処するため、経済安全保障室を設置し、関連情報の早期把握、経営の意思決定支援、全社横断的な組織連携及び対策を講じることができる体制を構築しております。
(f)各国及び各地域の政府・自治体等からの研究費や公的資金(補助金・助成金)の受給及び税制優遇の適用にあたっては、社内に専門部会(公正研究・開発専門部会、公的資金管理専門部会)を設置し、法令・指針等に沿った社内規程を制定の上、効果的かつ適切な管理体制のもと、社内教育・啓発活動を行っております。更に、通報窓口の設置により、インシデントや不正行為発生等への対応ルートの整備や改修を含め、グループとして適切な運用管理を目指し取り組んでおります。
3.子会社管理体制について
(a)グループ会社での重要案件について、当社の経営執行会議での審議、取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。
(b)社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。
4.取締役の職務執行について
(a)年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
(b)取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。
(c)経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。
(d)取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。
5.監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について
(a)当該監査等委員は、取締役会のほか、EHSS統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。
(b)当該監査等委員は、当社各部門との面談及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。
(c)当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門、経理部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上をはかっております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上をはかる責務を負っているものと理解しております。
いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なIR活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身をはかるなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること(インフォームド・ジャッジメント)が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
有価証券報告書提出日時点(2026年6月19日)では、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。なお、第68期定時株主総会(2026年6月24日)に付議されている決議事項の第2号議案が承認された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めます。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。
⑫ 取締役会及び任意の委員会における活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に経営戦略、構造改革、IR活動、グループガバナンス等をはじめとする経営上の重要なテーマ等(平均開催時間:69分、上程議案総数:74件)について審議をしており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 役員区分 | 氏名 | 当事業年度における 取締役会の出席状況 |
| 取締役 (監査等委員でない取締役) | 東 克己 | 100%(15回/15回) |
| 伊野 和英 | 100%(15回/15回) | |
| 立石 哲夫 | 100%(15回/15回) | |
| Peter Kenevan | 100%(15回/15回) | |
| 南雲 忠信 | 100%(15回/15回) | |
| 井上 福子 | 100%(15回/15回) | |
| 小崎 亜依子 | 100%(15回/15回) | |
| 青木 哲夫 | 100%(2回/2回)(注)1 | |
| 取締役 (監査等委員である取締役) | 山本 浩史 | 100%(15回/15回)(注)2 |
| 中川 恵太 | 100%(15回/15回) | |
| 小野 友之 | 100%(15回/15回) | |
| 織田 貴昭 | 100%(13回/13回)(注)3 | |
| 山﨑 雅彦 | 100%(2回/2回)(注)1 | |
| 千森 秀郎 | 50%(1回/2回)(注)1 |
(注)1.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任いたしました。
2.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員でない取締役を退任し、同株主総会において監査等委員である取締役に選任されております。なお、監査等委員でない取締役として在任中の取締役会出席状況は2回/2回、監査等委員である取締役として在任中の取締役会出席状況は13回/13回であります。また、2026年4月30日をもって取締役(常勤監査等委員)を辞任いたしました。
3.2025年6月25日開催の第67期定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
ロ.その他の委員会の活動状況
当事業年度における任意の委員会の協議内容及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 任意の委員会 | 協議内容 | 当事業年度における開催回数 及び出席状況 | |
| 役員指名協議会 | ・協議会の今後の体制 ・中長期的な経営体制の構築に向けて ・取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任及び取締役の候補者の指名等 | 南雲 忠信 | 100%(5回/5回) |
| 井上 福子 | 100%(3回/3回)(注)1 | ||
| 小崎 亜依子 | 100%(2回/2回)(注)2 | ||
| Peter Kenevan | 100%(1回/1回)(注)3 | ||
| 中川 恵太 | 100%(1回/1回)(注)3 | ||
| 東 克己 | 100%(5回/5回) | ||
| 取締役報酬協議会 | ・協議会の今後の体制 ・取締役の報酬体系及び各取締役の報酬等の見直し ・役員報酬サーベイの結果報告 | 南雲 忠信 | 100%(7回/7回) |
| 井上 福子 | 100%(3回/3回)(注)1 | ||
| 小崎 亜依子 | 100%(4回/4回)(注)2 | ||
| Peter Kenevan | 100%(1回/1回)(注)3 | ||
| 中川 恵太 | 100%(1回/1回)(注)3 | ||
| 東 克己 | 100%(7回/7回) | ||
(注)1.2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を辞任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。
2.2025年12月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員に就任されたため、出席の対象となる両協議会の開催回数が他の委員と異なります。
3.2025年6月に役員指名協議会及び取締役報酬協議会の委員を退任されたため、出席の対象となる協議会の開催回数が他の委員と異なります。
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