有価証券報告書-第88期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針は2022年6月28日開催の取締役会において変更を決議しており、変更の概要は下記のとおりです。なお、本決定方針の決議に際しては、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ております。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更概要>・業績連動報酬のうち、基本報酬(固定報酬)とともに支給する業績連動分を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式を割り当てる。また、賞与は、定時株主総会の決議をもって支給することに代えて、基本報酬とあわせて株主総会で承認決議された報酬等の額の範囲内で支給する。なお、監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役は、譲渡制限付株式・賞与の対象外とする。
・賞与算定における指標として、従来、主に当社のROEを用いてきたことに代えて、連結売上高、連結経常利益およびROIC(連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均))を用いる。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が本決定方針と整合していることや、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、あらかじめ本決定方針に基づく報酬等の案について、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ていることを確認しており、本決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役報酬について、当社グループの経営を担う優秀な人材を登用し、企業価値の向上をはかるインセンティブとして適切な水準・構成とするとともに、各取締役の報酬額の算定および決定において客観性・透明性を確保することを基本方針とします。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、本決定方針に基づいて算定され、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および意見決定を経て、取締役会が決定します。
取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く)の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データの同業かつ類似した規模の他社水準を基礎として、職責・役位に応じて支給される基本報酬(固定報酬)とインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、変動報酬は業績連動賞与(短期インセンティブ)と譲渡制限付株式(中長期インセンティブ)の2種類を組み合わせたものとしています。報酬構成割合は、全社一体的な経営視点の下、毎期の着実な業績成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効性のあるインセンティブとして機能するよう、「基本報酬:変動報酬=5:5」かつ「基本報酬:業績連動賞与:譲渡制限付株式=5:3:2」としています。業績連動賞与は、評価指標として当社グループの成長・規模拡大を目指す観点から連結売上高、収益性の利益指標として特に重要視している連結経常利益、資本効率性を意識した経営の観点からROIC[連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均)]の3つを使用するものとし、それぞれの評価ウエイトは均等としています。譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、職責や役位等に基づき対象取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く。以下同じ)に割り当て、対象取締役が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとし、また、当社に損害を与え、もしくは当社の社会的な信用または企業価値を棄損する行為を行い、当社から懲戒またはそれに類する処分を受けた場合等には当社が全部または一部を当然に無償取得するものとしています。
監査等委員でない社外取締役については、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監督するという役割・職務に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定します。
b.監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員会において定める内規に基づき、所定の算定方法に基づく監査等委員の協議により決定し、支給します。
当社においては、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会にて、監査等委員である取締役の報酬額は年額60百万円以内として承認決議されております。当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名でした。また、2022年6月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額4億50百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内とし、賞与は支給しない。)とし、さらに当該株主総会において、別枠の株式報酬制度として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億円以内として設定し、割り当てる譲渡制限付株式の総数は40,000株を上限とすることで承認決議されております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)でした。
当社は、2022年6月28日開催の取締役会決議において、役員報酬の決定方針を変更しているため、当事業年度における報酬等は、2022年4月から6月までの支給については変更前の決定方針に基づいており、2022年7月から2023年3月までの支給については変更後の決定方針に基づいております。2022年4月から6月までの業績連動分の額については、経営における収益性・資本効率性を測る重要な指標として主に当社のROEを基礎として算定することとしており、その実績に基づく達成度合いに応じて支給しました。当該期間における対象取締役の報酬の算定に係るROEは5%を基準とし、その実績につきましては29.4%となりました。
また、業績連動賞与の額については、評価指標として連結売上高、連結経常利益およびROIC[連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均)]の3つを使用して算定することとしており、その実績に基づく達成度合いに応じて業績連動賞与を支給します。本業績連動賞与に係る指標は、期初公表の連結業績予想値である連結売上高3,170億円、連結経常利益850億円、当該数値に基づくROIC33.0%を基準とし、その実績につきましては、それぞれ2,863億円、787億円、30.7%となりました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬47百万円であります。
③当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および委員会等の活動内容
当事業年度の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内および取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠の範囲内で、同日開催した取締役会において変更決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて算定し支給する旨決議いたしました。なお、これら報酬等の額につきましては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ております。また、特別委員会を設置したことにより、社外取締役の報酬額の見直しについて、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経て、2022年7月22日開催の取締役会において決議いたしました。
上記の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の変更にあたっては、2021年10月より指名・報酬委員会を9回開催し、当社の取締役報酬について、当社グループの経営を担う優秀な人材を登用し、企業価値の向上をはかるインセンティブとして適切な水準・構成とするとともに、各取締役の報酬額の算定および決定において客観性・透明性を確保することを基本方針として役員報酬制度の見直しについて検討・審議がなされ、監査等委員会による検討および意見決定を経て、上記のとおり2022年6月28日開催の取締役会において本決定方針の変更を決議しております。業績連動賞与については、2023年4月の指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経て、2023年6月27日開催の取締役会決議をもって支給しております。2022年4月から6月までの当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、基本報酬および基本報酬とともに支給する業績連動分については、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて算定し支給する旨決議いたしました。なお、あらかじめ監査等委員会において検討がなされた結果、異論はございませんでした。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針は2022年6月28日開催の取締役会において変更を決議しており、変更の概要は下記のとおりです。なお、本決定方針の決議に際しては、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ております。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更概要>・業績連動報酬のうち、基本報酬(固定報酬)とともに支給する業績連動分を廃止し、これに代えて譲渡制限付株式を割り当てる。また、賞与は、定時株主総会の決議をもって支給することに代えて、基本報酬とあわせて株主総会で承認決議された報酬等の額の範囲内で支給する。なお、監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役は、譲渡制限付株式・賞与の対象外とする。
・賞与算定における指標として、従来、主に当社のROEを用いてきたことに代えて、連結売上高、連結経常利益およびROIC(連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均))を用いる。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が本決定方針と整合していることや、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、あらかじめ本決定方針に基づく報酬等の案について、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ていることを確認しており、本決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
当社は、取締役報酬について、当社グループの経営を担う優秀な人材を登用し、企業価値の向上をはかるインセンティブとして適切な水準・構成とするとともに、各取締役の報酬額の算定および決定において客観性・透明性を確保することを基本方針とします。
a.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について
取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、本決定方針に基づいて算定され、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および意見決定を経て、取締役会が決定します。
取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く)の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データの同業かつ類似した規模の他社水準を基礎として、職責・役位に応じて支給される基本報酬(固定報酬)とインセンティブ報酬(変動報酬)で構成し、変動報酬は業績連動賞与(短期インセンティブ)と譲渡制限付株式(中長期インセンティブ)の2種類を組み合わせたものとしています。報酬構成割合は、全社一体的な経営視点の下、毎期の着実な業績成長と中長期的な企業価値の向上に向けた実効性のあるインセンティブとして機能するよう、「基本報酬:変動報酬=5:5」かつ「基本報酬:業績連動賞与:譲渡制限付株式=5:3:2」としています。業績連動賞与は、評価指標として当社グループの成長・規模拡大を目指す観点から連結売上高、収益性の利益指標として特に重要視している連結経常利益、資本効率性を意識した経営の観点からROIC[連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均)]の3つを使用するものとし、それぞれの評価ウエイトは均等としています。譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、職責や役位等に基づき対象取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く。以下同じ)に割り当て、対象取締役が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとし、また、当社に損害を与え、もしくは当社の社会的な信用または企業価値を棄損する行為を行い、当社から懲戒またはそれに類する処分を受けた場合等には当社が全部または一部を当然に無償取得するものとしています。
監査等委員でない社外取締役については、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監督するという役割・職務に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定します。
b.監査等委員である取締役の報酬等について
監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行より独立した客観的な立場から経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとし、業績連動賞与および譲渡制限付株式の対象外としています。基本報酬の水準は、外部調査機関による役員報酬調査データの同業他社の一定水準を基礎に、その職責等に応じて決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員会において定める内規に基づき、所定の算定方法に基づく監査等委員の協議により決定し、支給します。
当社においては、2016年6月28日開催の第81回定時株主総会にて、監査等委員である取締役の報酬額は年額60百万円以内として承認決議されております。当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名でした。また、2022年6月28日開催の第87回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額4億50百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内とし、賞与は支給しない。)とし、さらに当該株主総会において、別枠の株式報酬制度として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億円以内として設定し、割り当てる譲渡制限付株式の総数は40,000株を上限とすることで承認決議されております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)でした。
当社は、2022年6月28日開催の取締役会決議において、役員報酬の決定方針を変更しているため、当事業年度における報酬等は、2022年4月から6月までの支給については変更前の決定方針に基づいており、2022年7月から2023年3月までの支給については変更後の決定方針に基づいております。2022年4月から6月までの業績連動分の額については、経営における収益性・資本効率性を測る重要な指標として主に当社のROEを基礎として算定することとしており、その実績に基づく達成度合いに応じて支給しました。当該期間における対象取締役の報酬の算定に係るROEは5%を基準とし、その実績につきましては29.4%となりました。
また、業績連動賞与の額については、評価指標として連結売上高、連結経常利益およびROIC[連結経常利益÷投下資本(純資産および有利子負債の期中平均)]の3つを使用して算定することとしており、その実績に基づく達成度合いに応じて業績連動賞与を支給します。本業績連動賞与に係る指標は、期初公表の連結業績予想値である連結売上高3,170億円、連結経常利益850億円、当該数値に基づくROIC33.0%を基準とし、その実績につきましては、それぞれ2,863億円、787億円、30.7%となりました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動分 | 業績連動 賞与 | 非金銭 報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 264 | 148 | 15 | 53 | 47 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 25 | 25 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 32 | 32 | - | - | - | 3 |
(注)取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬47百万円であります。
③当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および委員会等の活動内容
当事業年度の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認決議された報酬枠の範囲内および取締役(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠の範囲内で、同日開催した取締役会において変更決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて算定し支給する旨決議いたしました。なお、これら報酬等の額につきましては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ております。また、特別委員会を設置したことにより、社外取締役の報酬額の見直しについて、指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経て、2022年7月22日開催の取締役会において決議いたしました。
上記の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の変更にあたっては、2021年10月より指名・報酬委員会を9回開催し、当社の取締役報酬について、当社グループの経営を担う優秀な人材を登用し、企業価値の向上をはかるインセンティブとして適切な水準・構成とするとともに、各取締役の報酬額の算定および決定において客観性・透明性を確保することを基本方針として役員報酬制度の見直しについて検討・審議がなされ、監査等委員会による検討および意見決定を経て、上記のとおり2022年6月28日開催の取締役会において本決定方針の変更を決議しております。業績連動賞与については、2023年4月の指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経て、2023年6月27日開催の取締役会決議をもって支給しております。2022年4月から6月までの当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、基本報酬および基本報酬とともに支給する業績連動分については、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて算定し支給する旨決議いたしました。なお、あらかじめ監査等委員会において検討がなされた結果、異論はございませんでした。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
