有価証券報告書-第52期(令和2年3月21日-令和3年3月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の永続と持続的な成長を実現するためには、経営理念および行動指針に基づき、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
当社は、取締役会と監査役会から構成される監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名で構成されており、法令等に定める重要事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。取締役会は、代表取締役社長 中田有が議長を務め、その他のメンバーとして取締役 滝崎武光、山口昭司、三木雅之、山本寛明、山本晃則、社外取締役 谷口誓一、末永久美子で構成されております。
監査役会は常勤社外監査役 小村貢一郎、社外監査役 武田英彦、印藤弘二の3名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役に専従スタッフを配置しておりませんが、専任の内部監査チームが連携する体制を構築しております。監査チームによる実地監査や監査役による取締役会等の重要な会議への参加を通じて、社内の情報を正確に把握するとともに、監査計画に基づき業務監査及び会計監査を行うことで、経営に対する適正な監督を実施しております。
当社の企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。

ロ 当該体制を採用する理由
当社の取締役と監査役の合計人数は11名で、そのうち社内役員は6名、社外役員は5名(社外取締役2名、社外監査役3名)であります。当社事業及び社内情報に精通した取締役と独立かつ客観的な視点を持つ社外取締役及び社外監査役が適切な情報交換を行い、建設的かつ本質的な議論を行っております。社外取締役及び社外監査役はいずれも取締役会等の重要な会議への出席・発言を通じて、独立かつ客観的な視点からの監視・監督機能を果たしており、実効性のあるガバナンスを確保できていると考えていることから、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において以下の内容を決議しております。
イ 当社並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての役職員が共有する価値観と行動規範を明確にした指針を定め、定期的な教育を実施し、その遵守徹底やコンプライアンス意識の周知徹底を図り、また取締役会で見直しを行いその実効性を確保する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、企画・報告書等取締役の職務執行に関わる情報については、社内規則に基づき、保存・管理する。各取締役及び各監査役の請求があるときは、これを閲覧に供する。
ハ 当社並びに当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス・環境・災害・品質管理・輸出管理などに関わるリスクについては、それぞれの対応部署で必要に応じ規則・ガイドラインを制定し、管理責任者を特定するとともに、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行う。新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には、それぞれの部署責任者から取締役会に報告し、リスク管理体制を改善する。
ニ 当社並びに当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
全社に影響を及ぼす重要な事項等については、多面的な検討を経て適正に決定するため、定例的な役員連絡会等を開催するほか、職務権限と意思決定の手順を明確化する。また各事業部の業績推進については、定例報告会にて検討、管理を行う。
ホ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
経営管理面の重要事項については、事前に協議・検討を行う運用を実施するとともに、業績推進面における事項についても定期的に報告を受けるものとする。
ヘ 当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査部署の監査を適宜実施する。災害時の緊急連絡窓口部署は、国内会社及び海外会社それぞれを所管する部署とし、適宜・適切な助言・支援を行うものとする。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
求められた場合は監査役の同意を得て監査役を補助すべき使用人を選定する。
チ 上記トに掲げる使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
リ 上記チに掲げる使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ヌ 当社並びに当社子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
役員連絡会、事業部連絡会、組織監査連絡会等の定例会議への監査役出席を確保するとともに、代表取締役及び取締役との定例ミーティングを実施する。監査役へ報告する事項として以下とする。
・ 役員会で審議・報告された事項
・ 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 内部監査部署が実施した内部監査の結果
・ 役職員の重要な違法行為
ル 上記ヌの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社並びに当社子会社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く)等を填補することとしております。なお、当該保険の契約期間は1年間であり、その保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。