有価証券報告書-第72期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
① 普通株式
(注) 自己株式4,037株は「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に37株をそれぞれ含めて記載しております。
② 第1種優先株式
③ 第2種優先株式
① 普通株式
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 27 | 32 | 20 | 8 | 2,847 | 2,939 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 518 | 983 | 14,332 | 1,286 | 18 | 11,073 | 28,210 | 9,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.84 | 3.48 | 50.80 | 4.56 | 0.06 | 39.25 | 100 | - |
(注) 自己株式4,037株は「個人その他」に40単元、「単元未満株式の状況」に37株をそれぞれ含めて記載しております。
② 第1種優先株式
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 7,830 | - | - | - | 7,830 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
③ 第2種優先株式
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 4,600 | - | - | - | 4,600 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100 | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式7,600,000株、第1種優先株式4,000,000株及び第2種優先株式1,500,000株であり、合計は13,100,000株となりますが、発行可能株式総数は、8,000,000株とする旨を定款に規定しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,600,000 |
| 第1種優先株式 | 4,000,000 |
| 第2種優先株式 | 1,500,000 |
| 計 | 8,000,000(注) |
(注) 当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式7,600,000株、第1種優先株式4,000,000株及び第2種優先株式1,500,000株であり、合計は13,100,000株となりますが、発行可能株式総数は、8,000,000株とする旨を定款に規定しております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)
1.第1種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度:毎年4月1日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限:1,130円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限:
692,920株(2022年6月22日現在における第1種優先株式の発行済株式総数783,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の24.5%)
(4)当社の決定により第1種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
2.第1種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
3.第1種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第1種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める利益配当を行うときは、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株式を有する株主(以下、「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録質権者(以下、「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式(以下、「普通株式」という。)を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき以下の定めに従い算出される利益配当金(以下、「第1種優先株式配当金」という。)を支払うものとする。ただし、当該事業年度において下記に定める第1種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第1種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第1種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第1種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第1種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第1種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR+1.0%)
「日本円TIBOR」とは、2003年10月1日(配当起算日)及びそれ以降の毎年4月1日(以下第1種優先株式配当算出基準日という。)現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第1種優先株式配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第1種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第1種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
1株あたりの優先中間配当金の額は、第1種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額とする。
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき第1種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額(以下、「第1種優先株式中間配当金」という。)を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し1株につき1,000円を普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第1種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第1種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第1種優先株主は、2006年4月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの間(以下、「取得請求可能期間」という。)において、繰越利益剰余金の当期末残高から、当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、当会社が下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第1種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第1種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、前記限度額を超えて第1種優先株主から取得請求があった場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。当会社は、第1種優先株式を取得するのと引き換えに第1種優先株式1株につき1,000円に第1種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2006年4月1日以降、法令の定めに従い、第1種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第1種優先株式を取得するのと引き換えに第1種優先株式1株につき1,000円に第1種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第1種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第1種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第1種優先株式の取得を請求する権利
第1種優先株主は、2010年4月1日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに取得を請求(以下、「第1種転換請求」という。)することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2010年4月1日における普通株式の時価とする。当該時価が113円(以下、「第1種下限転換価額」という。)を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2010年4月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記7.(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2010年4月1日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2011年4月1日以降毎年4月1日(以下、「第1種転換価額修正日」という。)における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第1種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第1種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第1種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第1種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第1種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
発行株式数算出にあたって1株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度:2018年以降毎年10月1日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限:690円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限:
666,666株(2022年6月22日現在における第2種優先株式の発行済株式総数460,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の23.6%)
(4)当社の決定により第2種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
5.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
6.第2種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第2種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「第2種優先株主」という。)又は第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「第2種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき以下の定めに従い算出される剰余金(以下、「第2種優先株式配当金」という。)を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第2種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第2種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第2種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第2種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第2種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR+1.25%)
「日本円TIBOR」とは、2012年10月1日(配当起算日)及びそれ以降の毎年10月1日(以下、「第2種優先株式配当算出基準日」という。)現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第2種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第2種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第2種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき第2種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭(以下、「第2種優先株式中間配当金」という。)を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、第2種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し1株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第2種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第2種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第2種優先株主は、2015年7月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、直後に到来する8月31日(当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。)において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70%から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式、第1種優先株式及び第2種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が前記3.(6)に定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第1種優先株式の価額の合計額及び下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第2種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第2種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第2種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第2種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2015年7月1日以降、法令の定めに従い、第2種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第2種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求する権利
第2種優先株主は、2017年10月1日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求(以下、「第2種転換請求」という。)することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2017年10月1日における普通株式の時価とする。当該時価が690円(以下、「第2種下限転換価額」という。)を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記7.(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2017年10月1日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2018年10月1日以降毎年10月1日(以下、「第2種転換価額修正日」という。)における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第2種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第2種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第2種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第2種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第2種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
発行株式数算出にあたって1株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
7. 2017年6月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会に基づき、普通株式につき10株を1株の割合で併合を行っておりますので、この株式併合の効力発生日(2017年10月1日)をもって、第1種優先株式及び第2種優先株式の転換価額及び下限転換価額を以下のとおりとしております。
(1)転換価額
第2種優先株式の当初転換価額
定款及び第2種優先株式発行要項に従い計算される2017年10月1日における普通株式の時価(当該時価が69円を下回る場合には、69円)に10を乗じた額といたします。
(2)下限転換価額
各優先株式の下限転換価額は次のとおり調整いたします。
8. 当社は、2021年5月26日開催の取締役会において、当社定款第11条の20の規定に基づく当社発行の第2種優先株式の一部取得及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を実施することを決議し、2021年6月11日付で当該株式の取得及び消却を実施しております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年6月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,830,000 | 2,830,000 | 東京証券取引所 市場第二部 (事業年度末現在)スタンダード市場(提出日現在) | 単元株式数 100株 |
| 第1種優先株式 (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 783,000 | 783,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 (注) 1、2、3、7 |
| 第2種優先株式 (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 460,000 | 460,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 (注) 4、5、6、7、8 |
| 計 | 4,073,000 | 4,073,000 | - | - |
(注)
1.第1種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度:毎年4月1日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限:1,130円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限:
692,920株(2022年6月22日現在における第1種優先株式の発行済株式総数783,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の24.5%)
(4)当社の決定により第1種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
2.第1種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
3.第1種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第1種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める利益配当を行うときは、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株式を有する株主(以下、「第1種優先株主」という。)又は第1種優先株式の登録質権者(以下、「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式(以下、「普通株式」という。)を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき以下の定めに従い算出される利益配当金(以下、「第1種優先株式配当金」という。)を支払うものとする。ただし、当該事業年度において下記に定める第1種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第1種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第1種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第1種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第1種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第1種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR+1.0%)
「日本円TIBOR」とは、2003年10月1日(配当起算日)及びそれ以降の毎年4月1日(以下第1種優先株式配当算出基準日という。)現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第1種優先株式配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第1種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第1種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
1株あたりの優先中間配当金の額は、第1種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額とする。
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき第1種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額(以下、「第1種優先株式中間配当金」という。)を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し、第1種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第1種優先株主又は第1種優先登録株式質権者に対し1株につき1,000円を普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第1種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第1種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第1種優先株主は、2006年4月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの間(以下、「取得請求可能期間」という。)において、繰越利益剰余金の当期末残高から、当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、当会社が下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第1種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第1種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、前記限度額を超えて第1種優先株主から取得請求があった場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。当会社は、第1種優先株式を取得するのと引き換えに第1種優先株式1株につき1,000円に第1種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2006年4月1日以降、法令の定めに従い、第1種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第1種優先株式を取得するのと引き換えに第1種優先株式1株につき1,000円に第1種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第1種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第1種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第1種優先株式の取得を請求する権利
第1種優先株主は、2010年4月1日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに取得を請求(以下、「第1種転換請求」という。)することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2010年4月1日における普通株式の時価とする。当該時価が113円(以下、「第1種下限転換価額」という。)を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2010年4月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記7.(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2010年4月1日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2011年4月1日以降毎年4月1日(以下、「第1種転換価額修正日」という。)における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第1種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第1種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第1種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第1種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第1種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引き換えに 交付すべき普通株式数 | = | 第1種優先株主が転換請求のために提出した第1種優先株式の払込金額総額 |
| 転換価額 |
発行株式数算出にあたって1株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
4.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
② 修正の頻度:2018年以降毎年10月1日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
① 取得価額の下限:690円
② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限:
666,666株(2022年6月22日現在における第2種優先株式の発行済株式総数460,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の23.6%)
(4)当社の決定により第2種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
5.第2種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
6.第2種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
後記(2)①に定める第2種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2)優先配当金
① 優先配当金
当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第2種優先株式を有する株主(以下、「第2種優先株主」という。)又は第2種優先株式の登録株式質権者(以下、「第2種優先登録株式質権者」という。)に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき以下の定めに従い算出される剰余金(以下、「第2種優先株式配当金」という。)を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第2種優先株式中間配当金を控除した額とする。
② 優先配当金の額
第2種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第2種優先株式配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第2種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第2種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR+1.25%)
「日本円TIBOR」とは、2012年10月1日(配当起算日)及びそれ以降の毎年10月1日(以下、「第2種優先株式配当算出基準日」という。)現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート(6ヶ月物)として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第2種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第2種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第2種優先株式配当算出基準日とする。
③ 優先中間配当金の額
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第2種優先株式1株につき第2種優先株式配当金の2分の1又は1株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭(以下、「第2種優先株式中間配当金」という。)を支払う。
④ 非累積条項
ある事業年度において第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し、第2種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非参加条項
第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対しては、第2種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3)残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第2種優先株主又は第2種優先登録株式質権者に対し1株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4)株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第2種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。また、当会社は、第2種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(5)取得請求権
第2種優先株主は、2015年7月1日以降、毎年7月1日から7月31日までの間に当会社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、直後に到来する8月31日(当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。)において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰越利益剰余金の当期末残高の70%から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式、第1種優先株式及び第2種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が前記3.(6)に定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第1種優先株式の価額の合計額及び下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第2種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第2種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第2種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第2種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6)取得条項
当会社は、2015年7月1日以降、法令の定めに従い、第2種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第2種優先株式を取得するのと引き換えに第2種優先株式1株につき1,000円に第2種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数(初日及び取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第2種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)消却
当会社は、法令の定めに従い、第2種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8)普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求する権利
第2種優先株主は、2017年10月1日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第2種優先株式の取得を請求(以下、「第2種転換請求」という。)することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2017年10月1日における普通株式の時価とする。当該時価が690円(以下、「第2種下限転換価額」という。)を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記7.(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2017年10月1日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
② 転換価額の修正
転換価額は、2018年10月1日以降毎年10月1日(以下、「第2種転換価額修正日」という。)における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第2種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第2種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第2種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
③ 転換価額の調整
第2種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④ 取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第2種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
| 取得と引き換えに 交付すべき普通株式数 | = | 転換請求に係る第2種優先株式の数に第2種優先株式1株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額 |
| 転換価額 |
発行株式数算出にあたって1株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。
(10)議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
7. 2017年6月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会に基づき、普通株式につき10株を1株の割合で併合を行っておりますので、この株式併合の効力発生日(2017年10月1日)をもって、第1種優先株式及び第2種優先株式の転換価額及び下限転換価額を以下のとおりとしております。
(1)転換価額
第2種優先株式の当初転換価額
定款及び第2種優先株式発行要項に従い計算される2017年10月1日における普通株式の時価(当該時価が69円を下回る場合には、69円)に10を乗じた額といたします。
(2)下限転換価額
各優先株式の下限転換価額は次のとおり調整いたします。
| 株式名 | 調整前下限転換価額 (2017年9月30日まで) | 調整後下限転換価額 (2017年10月1日以降) |
| 日本アビオニクス株式会社 第1種優先株式 | 113円 | 1,130円 |
| 日本アビオニクス株式会社 第2種優先株式 | 69円 | 690円 |
8. 当社は、2021年5月26日開催の取締役会において、当社定款第11条の20の規定に基づく当社発行の第2種優先株式の一部取得及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を実施することを決議し、2021年6月11日付で当該株式の取得及び消却を実施しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
権利行使されたものはありません。
権利行使されたものはありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2017年6月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会の決議により、2017年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2.2018年6月26日開催の第68期定時株主総会の決議により、2018年6月27日付で、資本準備金750百万円の全額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。さらに、資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えております。
3.2020年8月31日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第1種優先株式:17,000株(2020年7月30日取得)
第2種優先株式:40,000株(2020年8月31日取得)
4.2021年6月11日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却い
たしました。
第2種優先株式:1,000,000株(2021年6月11日取得)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2017年10月1日 (注1) | △25,470,000 | 5,130,000 | - | 5,895 | - | 750 |
| 2018年6月27日 (注2) | - | 5,130,000 | - | 5,895 | △750 | - |
| 2020年8月31日 (注3) | △57,000 | 5,073,000 | - | 5,895 | - | - |
| 2021年6月11日 (注4) | △1,000,000 | 4,073,000 | - | 5,895 | - | - |
(注)1.2017年6月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会の決議により、2017年10月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2.2018年6月26日開催の第68期定時株主総会の決議により、2018年6月27日付で、資本準備金750百万円の全額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えております。さらに、資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えております。
3.2020年8月31日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却いたしました。
第1種優先株式:17,000株(2020年7月30日取得)
第2種優先株式:40,000株(2020年8月31日取得)
4.2021年6月11日付で、日本電気株式会社の取得請求権の行使により取得した種類株式を以下のとおり消却い
たしました。
第2種優先株式:1,000,000株(2021年6月11日取得)
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.内容は、「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | 第1種優先株式 | 783,000 | - | (注)1 |
| 第2種優先株式 | 460,000 | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 4,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,817,000 | 28,170 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 9,000 | - | (注)2 |
| 発行済株式総数 | 4,073,000 | - | (注)1 | |
| 総株主の議決権 | - | 28,170 | - | |
(注)1.内容は、「1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が37株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 日本アビオニクス㈱ | 神奈川県横浜市瀬谷区本郷2丁目28-2 | 4,000 | - | 4,000 | 0.10 |
| 計 | - | 4,000 | - | 4,000 | 0.10 |