四半期報告書-第106期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
(重要な後発事象)
当社は、2020年7月30日開催の取締役会において、当社の親会社である富士通株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下、「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
(注1)「所有割合」とは、当社が2020年7月30日に公表した「2021年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、2020年6月30日現在の本新株約権1,059個(注2)の目的となる当社株式の数の合計105,900株を加算した24,121,062株から、当社四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注2)本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。(本注記における新株予約権の記載については、下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
新株予約権
・2011年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年8月12日から2041年8月11日まで)
・2012年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年8月11日から2042年8月10日まで)
・2013年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年8月14日から2043年8月13日まで)
・2014年7月30日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年8月15日から2044年8月14日まで)
・2015年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年8月14日から2045年8月13日まで)
・2016年7月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月13日から2046年8月12日まで)
・2017年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月11日から2047年8月10日まで)
・2018年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月10日から2048年8月9日まで)
・2019年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月9日から2049年8月8日まで)
なお 、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
(2)買付け等の価格
①普通株式1株につき、金1,540円
②新株予約権
・第4回新株予約権1個につき、金1円
・第5回新株予約権1個につき、金1円
・第6回新株予約権1個につき、金1円
・第7回新株予約権1個につき、金1円
・第8回新株予約権1個につき、金1円
・第9回新株予約権1個につき、金1円
・第10回新株予約権1個につき、金1円
・第11回新株予約権1個につき、金1円
・第12回新株予約権1個につき、金1円
(3)買付予定の株券等の数
(4)買付け等の期間
2020年7月31日(金曜日)から2020年9月14日(月曜日)まで(31営業日)
(5)公開買付開始公告日
2020年7月31日(金曜日)
当社は、2020年7月30日開催の取締役会において、当社の親会社である富士通株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下、「本新株予約権所有者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
| (1)名称 | 富士通株式会社 | ||
| (2)所在地 | 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 時田 隆仁 | ||
| (4)事業内容 | ソフトウェア、情報処理分野およびプロダクト、システム、ビジュアル、通信分野の製品の開発、製造および販売ならびにサービスの提供 | ||
| (5)資本金 | 324,625百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 1935年6月20日 | ||
| (7)大株主及び持株比率(2020年3月31日現在) | いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | 7.44% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.38% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.35% | ||
| 富士電機株式会社 | 2.97% | ||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 2.76% | ||
| 富士通株式会社従業員持株会 | 2.40% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 1.96% | ||
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) | 1.89% | ||
| 朝日生命保険相互会社 | 1.76% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 1.75% | ||
| (8)公開買付者と当社の関係 | 資本関係 | 公開買付者は、本日現在、当社株式12,775,350株(所有割合(注1):52.99%)を所有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役のうち3名が公開買付者の役職員を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社は、公開買付者にソフトウェア・サービス、情報処理及び通信分野の製品の販売を行い、公開買付者からパソコン、サーバなどの製品を仕入れ、サービスの提供を受けています。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||
(注1)「所有割合」とは、当社が2020年7月30日に公表した「2021年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、2020年6月30日現在の本新株約権1,059個(注2)の目的となる当社株式の数の合計105,900株を加算した24,121,062株から、当社四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,107,947株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注2)本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。(本注記における新株予約権の記載については、下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)
| 新株予約権の名称 | 2020年6月30日現在の個数(個) | 目的となる当社株式の数(株) |
| 第4回新株予約権 | 18 | 1,800 |
| 第5回新株予約権 | 19 | 1,900 |
| 第6回新株予約権 | 27 | 2,700 |
| 第7回新株予約権 | 30 | 3,000 |
| 第8回新株予約権 | 53 | 5,300 |
| 第9回新株予約権 | 114 | 11,400 |
| 第10回新株予約権 | 201 | 20,100 |
| 第11回新株予約権 | 242 | 24,200 |
| 第12回新株予約権 | 355 | 35,500 |
| 合計 | 1,059 | 105,900 |
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
新株予約権
・2011年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年8月12日から2041年8月11日まで)
・2012年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年8月11日から2042年8月10日まで)
・2013年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年8月14日から2043年8月13日まで)
・2014年7月30日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年8月15日から2044年8月14日まで)
・2015年7月29日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年8月14日から2045年8月13日まで)
・2016年7月27日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月13日から2046年8月12日まで)
・2017年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年8月11日から2047年8月10日まで)
・2018年7月25日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年8月10日から2048年8月9日まで)
・2019年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年8月9日から2049年8月8日まで)
なお 、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
(2)買付け等の価格
①普通株式1株につき、金1,540円
②新株予約権
・第4回新株予約権1個につき、金1円
・第5回新株予約権1個につき、金1円
・第6回新株予約権1個につき、金1円
・第7回新株予約権1個につき、金1円
・第8回新株予約権1個につき、金1円
・第9回新株予約権1個につき、金1円
・第10回新株予約権1個につき、金1円
・第11回新株予約権1個につき、金1円
・第12回新株予約権1個につき、金1円
(3)買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 11,332,597(株) | 3,296,650(株) | -(株) |
(4)買付け等の期間
2020年7月31日(金曜日)から2020年9月14日(月曜日)まで(31営業日)
(5)公開買付開始公告日
2020年7月31日(金曜日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
