四半期報告書-第106期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について
当社は、2020年10月22日開催の取締役会において、2020年12月2日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合について
①株式併合の目的及び理由
当社が2020年7月30日付で公表いたしました「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び2020年9月11日付で公表いたしました「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けの公開買付期間の延長等に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、富士通株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2020年7月31日から2020年9月29日までの40営業日を公開買付けの買付け等の期間とする当社株式及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。そして、当社が2020年9月30日付で公表いたしました「支配株主である富士通株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2020年10月6日をもって、公開買付者は当社株式21,148,791株(議決権所有割合(注2)88.11%)を所有するに至っております。
(注1)「本新株予約権」とは、2011年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2012年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2013年7月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2014年7月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2015年7月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2016年7月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2017年7月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2018年7月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び2019年7月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権を総称していいます。
(注2)「議決権所有割合」は、当社が2020年7月30日に公表した「2021年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に、当社四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数(24,002,047株)に係る議決権の数(240,020個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入しております。)しております。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の数の90%以上を取得することができなかったことから、公開買付者からの要請を受け、当社は、2020年10月22日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、当社株式3,000,138株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定であります。なお、本新株予約権につきましては、2020年10月22日までに放棄の申し出がなされており、全て消滅しております。
②株式併合の比率
当社株式3,000,138株を1株に併合いたします。
③効力発生後における発行済株式総数
8株
④効力発生日における発行可能株式総数
32株
⑤1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「①株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,540円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
⑥株式併合の日程
取締役会決議日 : 2020年10月22日(木)
本臨時株主総会開催日 : 2020年12月2日(水)(予定)
本株式併合の効力発生日 : 2020年12月28日(月)(予定)
⑦1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
1株当たり四半期純損失(△)	△125,458,516円00銭	△218,435,473円88銭

⑧上場廃止となる見込み
上記「①株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2020年12月2日から2020年12月23日まで整理銘柄に指定された後、2020年12月24日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(2)単元株式数の定めの廃止について
①廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためであります。
②廃止予定日
2020年12月28日(予定)
③廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(3)定款の一部変更について
①定款変更の目的
1) 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
2) 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、第10条(株式取扱規則)及び第11条(株主名簿管理人)を変更し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
②定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は43,600,000株とする。 第7条 (条文省略) 第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は100株とする。 第9条(単元未満株式についての権利) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条(株式取扱規則) 株主名簿および新株予約権原簿への記載(記録を含む。以下同じ。)、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。 第11条(株主名簿管理人) (条文省略) 2.当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載、単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第12条～第36条(条文省略)

第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は32株とする。 第7条 (現行どおり) (削除) (削除) 第8条(株式取扱規則) 株主名簿および新株予約権原簿への記載(記録を含む。以下同じ。)、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。 第9条(株主名簿管理人) (現行どおり) 2.当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第10条～第34条(現行どおり)

③定款変更の日程
2020年12月28日(予定)
④定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
2.自己株式の消却について
当社は、2020年10月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の総数
14,056 株(消却前の発行済株式の総数に対する割合 0.06%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
③消却後の発行済株式総数
24,001,106株
④消却予定日
2020年12月25日(予定)