訂正有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は5名(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針及び実施計画に従って取締役の職務執行の監査を行い、監査報告書を作成しております。監査等委員会の議長を務める村上和也氏は、財務省で要職としての経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。落合裕之氏は、経済産業省等で要職としての経歴があり、豊富な経験と高い知見を有するものであります。山田文氏は、大学教授として法律分野における高い知見を有するものであります。豊島ひろ江氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンス・M&A等の分野における豊富な経験・専門知識を有するものであります。梅田邦夫氏は、外交官としてブラジル、ベトナムでの特命全権大使等の要職を歴任するなど、国際的に豊富な経験と幅広い知識を有するものであります。監査等委員山田文氏、豊島ひろ江氏及び梅田邦夫氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。なお、監査等委員である社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。また、監査等委員である社外取締役3名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(注)1.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
2.社外取締役(監査等委員)であった渡邊純子氏は、2024年6月18日付で取締役(監査等委員)を退任致しました。
2)監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度である2023年度においては監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.豊島ひろ江氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会で新たに社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
3.赤松玉女氏は、2023年6月20日付で取締役(監査等委員)を辞任致しました。
4.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会で新たに選任された監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査等委員会の活動の概要は以下のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
当社監査等委員は、社外取締役と取締役会の議案の確認を行うと共に、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。
監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等の執行役員から直接ヒアリングを実施しております。常勤監査等委員は、月次役員会等の重要な会議に出席するほか、リスク会議等の議事録並びに重要な稟議書類等を閲覧しております。また、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対するヒアリング及び実地監査を行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告すると共に、事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しております。
2023年3月期において分配可能額を超過する配当等が行われていた問題については、外部調査委員会の報告書を受けて策定された再発防止策の策定・実施状況について、監査等委員会は執行側から報告を受けるとともに、同再発防止策の一環として、関連議案の審議の都度、執行側から取締役会に提出されることになっている分配可能額等の算定表について、監査等委員会としても事前に確認を行うこととしております。
また、監査等委員会は、当社経営管理監査部及び当社会計監査人と情報共有及び意見交換をすると共に、常勤監査等委員は、内部監査部門である経営管理監査部との間で毎月監査情報の交換を行っているほか、経営管理監査部から監査等委員会に対しても定期的並びに必要に応じて報告を求めております。
監査等委員会は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、必要に応じ会合を行っており、監査及びレビュー結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。会計監査人との連携については以下のとおりであります。
会計監査人との連携
このうち、当期のKAMとして認識された「TRM非金融資産の評価」、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」(いずれも連結財務諸表)及び「関係会社株式及び出資金の減損」(単体財務諸表)並びにその他の重要事項については、執行部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
なお、監査等委員会は、2024年5月23日の臨時監査等委員会において、上記誤謬に基づく過年度の連結財務諸表の訂正問題について、執行部門及び会計監査人から報告を受けました。また、会計監査人からは、2023年3月期の有価証券報告書が訂正されたことを受け、会計監査人の当該金商法監査結果報告においても、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」をKAMとして追加する旨の報告を受けました。以上を踏まえ、監査等委員会としましては、2024年5月24日付の会社法監査等委員会監査報告において、「監査等委員会としては、当社グループの再発防止策の実施状況等について監視してまいります」との内容を追記することと致しました。
また、監査等委員会は、従前から会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断を行ううえで、会計監査人の独立性が確保されているかについての確認を行ってまいりましたが、特に、2023年1月以降は、当社及び当社の子会社が会計監査人またはそのネットワーク・ファームから非保証業務の提供を受ける場合には、かかる業務提供に合意する前に、まず会計監査人が独立性に問題がないことの判断を行った上で、個別に監査等委員会による了解を行うとの手続きを実施しています。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役等の選任及び報酬等について、取締役会の諮問機関である指名委員会並びに報酬委員会での議論の確認を含めて検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。
②内部監査の状況
1)内部監査の組織、人員及び手続
当社では、経営管理監査部の人員28名が監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社及び当社グループ各社に対して業務の改善策の指導及び支援・助言を行っております。また、内部統制等に関して識別した問題点については、必要に応じて経営者、リスク会議等へ報告・説明し、関係部署への改善の徹底を図っております。
2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
当社経営管理監査部は、当社監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。また、当社監査等委員会との間で、必要に応じて意見交換、情報共有を行い、監査等委員会の要請に従い実地監査を行っております。更に、会計監査人より監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
3)内部監査の実効性を確保するための取組
上記1)及び2)で述べたとおり、当社の内部監査部門である経営管理監査部は、体制面・運営面で独立性を確保すると共に、監査結果等について、代表取締役社長及び監査等委員会等に対して直接報告を行うことにより、内部監査の信頼性・実効性を確保しております。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
会計監査について、当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。PwC Japan有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
注:PwC京都監査法人は、2023年12月1日PwCあらた有限監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人と名称を変更しております。
2)継続監査期間
39年
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
3)監査業務を執行した公認会計士
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 26名、日本公認会計士協会準会員 9名、その他 29名
5)監査法人を選定した理由及び評価
監査等委員会にて当社の財務・経理関係部門及び内部監査関係部門並びに会計監査人から情報を収集した上で、監査に関する品質管理基準に基づき監査体制が整備されていること、また会計監査人の監査の対応等を相当と認め、現任会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
6)監査等委員会が行った提出会社の監査法人の評価内容
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等をふまえ、再任の要否を検討しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しております。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社は監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。
(当連結会計年度)
非監査業務に基づく報酬は、該当事項はありません。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファーム)に対する報酬
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
3)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
4)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画、監査の実施状況、当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから合理的なものであると認め、会社法第399条第1項に基づき、同意しております。
①監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は5名(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針及び実施計画に従って取締役の職務執行の監査を行い、監査報告書を作成しております。監査等委員会の議長を務める村上和也氏は、財務省で要職としての経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。落合裕之氏は、経済産業省等で要職としての経歴があり、豊富な経験と高い知見を有するものであります。山田文氏は、大学教授として法律分野における高い知見を有するものであります。豊島ひろ江氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンス・M&A等の分野における豊富な経験・専門知識を有するものであります。梅田邦夫氏は、外交官としてブラジル、ベトナムでの特命全権大使等の要職を歴任するなど、国際的に豊富な経験と幅広い知識を有するものであります。監査等委員山田文氏、豊島ひろ江氏及び梅田邦夫氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。なお、監査等委員である社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。また、監査等委員である社外取締役3名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(注)1.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
2.社外取締役(監査等委員)であった渡邊純子氏は、2024年6月18日付で取締役(監査等委員)を退任致しました。
2)監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度である2023年度においては監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査等委員 | 村上 和也 | 16 | 16 |
| 常勤監査等委員 | 落合 裕之 | 16 | 16 |
| 監査等委員 | 山田 文 | 16 | 14 |
| 監査等委員 | 渡邊 純子 | 16 | 16 |
| 監査等委員 | 豊島 ひろ江 | 12 | 12 |
| 監査等委員 | 赤松 玉女 | 4 | 4 |
(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.豊島ひろ江氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会で新たに社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
3.赤松玉女氏は、2023年6月20日付で取締役(監査等委員)を辞任致しました。
4.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会で新たに選任された監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査等委員会の活動の概要は以下のとおりであります。
| 決議事項 | 監査計画の作成 |
| 常勤監査等委員の選定、議長の選定 | |
| 取締役等の選任及び報酬等(株主総会において意見陳述を行わない旨の決定) | |
| 監査等委員である取締役選任に関する同意 | |
| 監査報告書の作成 | |
| 会計監査人の再任の決定、会計監査人の報酬等の額に関する同意 | |
| 報告事項 | 代表取締役社長執行役員等の執行役員へのヒアリング |
| 会計監査人による監査及びレビュー報告 | |
| 内部監査(会計監査及び内部統制監査)計画並びに結果の報告 | |
| コンプライアンス推進の状況並びに内部通報等に関する報告 | |
| 分配可能額等の算定表の報告 | |
| 協議事項 | 監査等委員の報酬 |
監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
当社監査等委員は、社外取締役と取締役会の議案の確認を行うと共に、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。
監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等の執行役員から直接ヒアリングを実施しております。常勤監査等委員は、月次役員会等の重要な会議に出席するほか、リスク会議等の議事録並びに重要な稟議書類等を閲覧しております。また、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対するヒアリング及び実地監査を行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告すると共に、事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しております。
2023年3月期において分配可能額を超過する配当等が行われていた問題については、外部調査委員会の報告書を受けて策定された再発防止策の策定・実施状況について、監査等委員会は執行側から報告を受けるとともに、同再発防止策の一環として、関連議案の審議の都度、執行側から取締役会に提出されることになっている分配可能額等の算定表について、監査等委員会としても事前に確認を行うこととしております。
また、監査等委員会は、当社経営管理監査部及び当社会計監査人と情報共有及び意見交換をすると共に、常勤監査等委員は、内部監査部門である経営管理監査部との間で毎月監査情報の交換を行っているほか、経営管理監査部から監査等委員会に対しても定期的並びに必要に応じて報告を求めております。
監査等委員会は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、必要に応じ会合を行っており、監査及びレビュー結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。会計監査人との連携については以下のとおりであります。
会計監査人との連携
| 四半期レビュー報告 | 2023年8月、同年11月、2024年2月 |
| 年度決算監査報告 | 2023年5月、同年6月 |
| 監査計画等の説明 | 2023年8月 |
| KAM(監査上の主要な検討事項)に関する協議 | 2023年6月、同年11月、2024年5月、同年6月 |
このうち、当期のKAMとして認識された「TRM非金融資産の評価」、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」(いずれも連結財務諸表)及び「関係会社株式及び出資金の減損」(単体財務諸表)並びにその他の重要事項については、執行部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
なお、監査等委員会は、2024年5月23日の臨時監査等委員会において、上記誤謬に基づく過年度の連結財務諸表の訂正問題について、執行部門及び会計監査人から報告を受けました。また、会計監査人からは、2023年3月期の有価証券報告書が訂正されたことを受け、会計監査人の当該金商法監査結果報告においても、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」をKAMとして追加する旨の報告を受けました。以上を踏まえ、監査等委員会としましては、2024年5月24日付の会社法監査等委員会監査報告において、「監査等委員会としては、当社グループの再発防止策の実施状況等について監視してまいります」との内容を追記することと致しました。
また、監査等委員会は、従前から会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断を行ううえで、会計監査人の独立性が確保されているかについての確認を行ってまいりましたが、特に、2023年1月以降は、当社及び当社の子会社が会計監査人またはそのネットワーク・ファームから非保証業務の提供を受ける場合には、かかる業務提供に合意する前に、まず会計監査人が独立性に問題がないことの判断を行った上で、個別に監査等委員会による了解を行うとの手続きを実施しています。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役等の選任及び報酬等について、取締役会の諮問機関である指名委員会並びに報酬委員会での議論の確認を含めて検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。
②内部監査の状況
1)内部監査の組織、人員及び手続
当社では、経営管理監査部の人員28名が監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社及び当社グループ各社に対して業務の改善策の指導及び支援・助言を行っております。また、内部統制等に関して識別した問題点については、必要に応じて経営者、リスク会議等へ報告・説明し、関係部署への改善の徹底を図っております。
2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
当社経営管理監査部は、当社監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。また、当社監査等委員会との間で、必要に応じて意見交換、情報共有を行い、監査等委員会の要請に従い実地監査を行っております。更に、会計監査人より監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
3)内部監査の実効性を確保するための取組
上記1)及び2)で述べたとおり、当社の内部監査部門である経営管理監査部は、体制面・運営面で独立性を確保すると共に、監査結果等について、代表取締役社長及び監査等委員会等に対して直接報告を行うことにより、内部監査の信頼性・実効性を確保しております。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
会計監査について、当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。PwC Japan有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
注:PwC京都監査法人は、2023年12月1日PwCあらた有限監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人と名称を変更しております。
2)継続監査期間
39年
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
3)監査業務を執行した公認会計士
| 指定有限責任社員 業務執行社員 山本 剛 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 中村 源 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 岩井 達郎 |
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 26名、日本公認会計士協会準会員 9名、その他 29名
5)監査法人を選定した理由及び評価
監査等委員会にて当社の財務・経理関係部門及び内部監査関係部門並びに会計監査人から情報を収集した上で、監査に関する品質管理基準に基づき監査体制が整備されていること、また会計監査人の監査の対応等を相当と認め、現任会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
6)監査等委員会が行った提出会社の監査法人の評価内容
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等をふまえ、再任の要否を検討しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しております。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 226 | 4 | 250 | - |
| 連結子会社 | 346 | - | 363 | - |
| 計 | 572 | 4 | 613 | - |
(前連結会計年度)
当社は監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。
(当連結会計年度)
非監査業務に基づく報酬は、該当事項はありません。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファーム)に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 5 | - | 6 | - |
| 連結子会社 | 1,303 | 39 | 1,483 | 13 |
| 計 | 1,308 | 39 | 1,489 | 13 |
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
3)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
4)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画、監査の実施状況、当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから合理的なものであると認め、会社法第399条第1項に基づき、同意しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
