有価証券報告書-第47期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(日本電産エレシス株式会社との株式交換)
1.取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 日本電産エレシス株式会社
事業の内容 車体系の自動車電子制御ユニットの開発・製造・販売
(2)企業結合日
2020年2月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日本電産エレシス株式会社(以下「日本電産エレシス」)を株式交換完全子会社とする株式交換
なお、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本件株式交換を行いました。
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
両社のシナジーの強化を図り、特に現下のグループ最重要戦略商品であるトラクションモータ事業における開発を促進し、グループ全体の企業価値をより一層向上させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(改正企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(改正企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 1,560百万円
取得原価 1,560百万円
(2)株式交換の方法と株式交換に係る割当内容及びその算定方法並びに交付した金額
①株式交換の方法
日本電産エレシスの普通株式を有する株主のうち、当社を除く唯一の株主である日本電産マシナリー株式会社(以下、「日本電産マシナリー」)に対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全部に代えて、金15億60百万円を交付致しました。
②株式交換に係る割当内容の算定根拠
本件株式交換に係る割当内容の算出に当たっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるKPMG税理士法人(以下、「KPMG」)に日本電産エレシスの普通株式の株式価値評価を依頼致しました。
KPMGは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して日本電産エレシスの普通株式の価値を算定しております。
当社及び日本電産エレシスは、かかる独立した第三者機関による株式価値算定結果を参考に両者間における協議を行い、日本電産マシナリーに対して、その保有する日本電産エレシスの普通株式の全部に代えて、金15億60百万円を交付することを決定致しました。
なお、株価算定の前提とした財務予測において、大幅な増減益は見込まれておりません。
③交付した金額
金15億60百万円