有価証券報告書-第52期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び決定プロセス
1)決定の方針及び決定プロセス
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、以下の方針に基づき決定するものとしています。
・企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること
・優秀な経営人材確保に資するものであること
・当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
(ⅱ)報酬構成の概要
<社外取締役(監査等委員である取締役を除く)>社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとし、月例で支給しています。
<取締役グローバルグループ代表>取締役グローバルグループ代表の報酬は、固定報酬のみとし、月例で支給しています。
<取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)>取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、①職位に応じた固定報酬、②前年度の業績達成度等の評価に基づく変動報酬(賞与)、③3事業年度の業績達成度等に基づく業績連動型株式報酬です。
②変動報酬(賞与)は、毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、役員の業績等を考慮した上で決定し、変動報酬の中間値(固定報酬の50%)に対して0(不支給)から2倍までの範囲で変動します。
③業績連動型株式報酬は、対象期間を連続する3事業年度とし、職位及び毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度及びESG評価における目標達成銘柄数に応じて0%から200%の範囲で変動するポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値に基づいて算出される数の当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行っています(1ポイント=1株)。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の①固定報酬、②変動報酬(賞与)、③業績連動型株式報酬の割合は、概ね「3:1.5:1」です。

報酬の種類	支給基準	支給方法	報酬割合
			取締役
固定報酬	・職位別に決定	毎月 現金	3
変動報酬 (賞与)	・前年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度 ・役員の業績等を考慮 ・変動報酬の中間値に対して0から2倍までの範囲で変動	毎月 現金	1.5
業績連動型 株式報酬	・毎年、職位別の基準額 × 業績連動係数(※)で算出する ポイントを付与 ※前年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、 ESG評価における目標達成銘柄数に応じて0%から 200%の範囲で変動するポイントを付与 ・3事業年度終了後に、累積ポイントに相当する当社株式の交付及び換価処分金相当の金銭を給付	3事業年度経過後(株式・金銭)	1

(ⅲ)報酬の決定プロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の固定報酬及び変動報酬の額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しています。また、業績連動型株式報酬の内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しています。
(ⅳ)報酬の没収等(クローバック・マルス)
固定報酬及び変動報酬については、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。
また、業績連動型株式報酬については、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。
2)2024年度より開始する業績連動型株式報酬の内容
当社グループは2018年度より、当社取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である者を除く)、執行役員及び同等の地位を有する者(以下、「当社取締役等」)、並びに当社の主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対象取締役等」)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入していましたが、2024年6月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更しています(当該株主総会決議後に本制度の対象となる取締役の員数は2名です)。本制度内容変更後も、当社グループの中長期的な企業価値拡大に向けて業績計画達成等の意欲を高めることを本制度の目的とする点及び毎年の業績目標の達成度等に応じて報酬が変動する仕組みは変わっていませんが、業績目標の達成度等を図る指標については、年度計画で掲げる連結売上高及び連結営業利益の計画達成度に加えて、新たに主たるESG評価(MSCI、FTSE、CDPの3銘柄)における目標達成銘柄数を加えることとしています。具体的には、下記の方法に基づき、連続する3事業年度(2025年3月で終了する事業年度から2027年3月で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の3事業年度を対象とします。以下、「対象期間」)に関して対象取締役等に付与するポイント数(株式数)を算定の上、確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株数は切り捨て)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。
なお、当社は同様の株式交付制度を当社の幹部社員の一部にも導入しています。
<業績連動型株式報酬に係る指標>(ⅰ)基準ポイントの業績連動に使用する指標及び評価ウェイト

使用指標	評価ウェイト	FY24目標	FY24実績
連結売上高	45%	2兆4,500億円	2兆6,078億円
連結営業利益	45%	2,600億円	2,381億円

(注)億円単位で記載している金額は、億円未満を切り捨てて表示しています。

使用指標	評価ウェイト	FY24目標	FY24達成銘柄数
ESG指標	10%	MSCI、FTSE、CDPの3機関による当社のESGレーティング又はスコアに基づき決定	1銘柄(CDP)

(ⅱ)指標の選択の理由
上記指標は、当該指標の目標達成が当社の中長期的な企業価値向上に繋がる指標であると考えているため選択しています。
(ⅲ)当該報酬の額の決定方法
当社は対象取締役等に対して、対象取締役等の役位に応じた基準ポイントに対して上記指標の計画達成度に応じて0%～200%の業績連動係数を乗じることにより、業績連動ポイントを算出し、当該ポイントを毎年付与、累積加算します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。ただし、対象期間中に非居住者になる場合や死亡した場合、任期満了により退任した場合等はこの限りではありません。
3)当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重した上で審議・決定を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しています。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
1)委員会の名称:報酬委員会
2)報酬委員会で議論された主な内容
2024年5月に開催し、以下の内容について議論しています。
・監査等委員でない取締役、執行役員報酬の内容
③役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
1)監査等委員でない取締役等

報酬の種類	決議年月日	対象者	上限	決議時の員数
固定報酬	2020年6月17日	監査等委員でない取締役	年額1,000百万円(うち社外取締役分は年額100百万円)	4名
株式報酬	2021年6月22日	監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び同等の地位の者	連続する3事業年度を対象として27.3億円、株数は504,000株	取締役2名、執行役員等31名
株式報酬	2024年6月18日	監査等委員でない取締役(グローバルグループ代表及び社外取締役を除く)、執行役員及び同等の地位の者	連続する3事業年度を対象として27.3億円、株数は735,000株	取締役2名、 執行役員等27名

(注)上記株式数は、2024年10月1日付で実施した株式分割(1株を2株に分割)後の株式数で表示しています。
2)監査等委員である取締役

報酬の種類	決議年月日	対象者	上限	決議時の員数
固定報酬	2020年6月17日	監査等委員である取締役	年額100百万円	5名

④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	変動報酬	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く)	171	176	-	△5	-	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	40	40	-	-	-	2
社外役員	60	60	-	-	-	7

(注)1.2018年6月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議されています。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しています。なお、社外取締役は制度の対象外となっています。
2.当事業年度末の業績連動型株式報酬額の総額が、前年度末時点で算定された報酬累計額の総額を下回っているため、上表では差額を減額表示しています。