有価証券報告書-第62期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は7名(うち社外取締役1名)であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第423条第1項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、カンパニーリーダーミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
各カンパニー、部門、営業所等の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
内部監査の状況は、管理部門(専任者1名)が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、また、社外監査役は2名であります。
社外取締役である児玉純一は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である美澤臣一は、経営者及び社外役員としての職歴を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役である中根敏勝は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、昭和63年6月29日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額10,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会において決定し、監査役につきましては監査役全員の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)Denkei及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、非上場株式以外の全2銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注)Denkei及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、非上場株式以外の全2銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、瀬尾佳之であり、三優監査法人に所属し、継続監査年数については、全員7年以下であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名とその他1名であります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は7名(うち社外取締役1名)であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第423条第1項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、カンパニーリーダーミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
各カンパニー、部門、営業所等の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役2名)であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
内部監査の状況は、管理部門(専任者1名)が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、また、社外監査役は2名であります。
社外取締役である児玉純一は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である美澤臣一は、経営者及び社外役員としての職歴を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役である中根敏勝は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 35,773 | 31,050 | 4,723 | ― | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,332 | 7,854 | 477 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 9,130 | 8,580 | 550 | ― | ― | 3 |
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、昭和63年6月29日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額10,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会において決定し、監査役につきましては監査役全員の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 5 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計 | 56,309 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| Denkei | 2,104 | 2,533 | 取引先との関係強化・ 維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000 | 699 | 同上 |
(注)Denkei及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、非上場株式以外の全2銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| Denkei | 2,104 | 3,923 | 取引先との関係強化・ 維持のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,000 | 697 | 同上 |
(注)Denkei及び㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、非上場株式以外の全2銘柄について記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、瀬尾佳之であり、三優監査法人に所属し、継続監査年数については、全員7年以下であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名とその他1名であります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。