有価証券報告書-第62期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成29年6月28日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことを決議いたしました。
(1)発行の概要

① 払込期日	平成29年7月28日
② 発行する株式の種類及び数	当社普通株式 40,000株
③ 発行価額	1株につき1,851円
④ 発行総額	74,040,000円
⑤ 募集または割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥ 出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
⑦ 割当先	当社の取締役(社外取締役を除く。)4名 40,000株
⑧ その他	本新株式の発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(2)発行の目的及び理由
当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対する中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与並びに株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、平成29年6月28日開催の第62期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額90百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として1年間から3年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。
(3)本制度の概要
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下、「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額90百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年70,000株(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)以内といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より1年間から3年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
2.新株予約権(無償ストック・オプション)の発行
当社は、平成29年6月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプション(新株予約権)として新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。その概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。