有価証券報告書-第40期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による連結子会社の完全子会社化)
当社と当社の連結子会社であるシーシーエス株式会社(以下、「シーシーエス」という。)は、2018年2月14日に開催された両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、2018年7月1日付で株式交換を実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	シーシーエス
事業内容	・画像処理用LED照明装置及び制御装置の開発、製造、販売 ・顕微鏡光源用、植物育成用、医療用、美術館・博物館用、その他LED応用照明の開発、製造販売

② 企業結合日
2018年7月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループでは、グループ全体の効率化を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、企業価値の更なる向上のため、持株会社体制のもと経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指しております。
本株式交換により、当社グループとして今後更にファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、LEDに関する技術をグループ全体で活用し業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続き当社グループの株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3) 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 8,575百万円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	シーシーエス (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	1.4

シーシーエスの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.4株を割当て交付いたしました。ただし、当社が所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社及びシーシーエスは、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田ビジネスコンサルティング株式会社(現山田コンサルティンググループ株式会社)を、シーシーエスは監査法人グラヴィタスを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所を、シーシーエスは弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2018年2月14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議いたしました。
③ 交付株式数
当社普通株式 2,766,320株
(5) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
2,755百万円
(株式取得による企業結合)
当社の連結子会社であるシーシーエスは、2018年10月22日付でフランス法人EFFILUX SASの全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	EFFILUX SAS
事業内容	マシンビジョン用LED照明の開発、製造、販売

② 企業結合を行った主な理由
EFFILUX SASはフランスと販売子会社のあるドイツにおいて、ファクトリーオートメーションにおけるマシンビジョン(画像処理)用LED照明の開発、製造、販売を行っております。同社は、現地ニーズに対応した製品ラインアップを保有しており、欧州地域において更なるシェア拡大を目指すシーシーエスにとって、同社製品を活用することで海外での事業展開に大きな強みとなります。
今後、欧州のマシンビジョン用LED照明市場において、同社を製品開発、生産、販売の拠点とし、シーシーエスが得意とするソリューション提案とEFFILUX SASの技術・販路を融合させることで、欧州での更なる事業拡大を図ってまいります。
③ 企業結合日
2018年10月22日(みなし取得日 2018年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるシーシーエスが、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	713百万円
取得原価		713百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 50百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
501百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	360百万円
固定資産	68百万円
資産合計	428百万円
流動負債	104百万円
固定負債	97百万円
負債合計	202百万円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
重要性が乏しいため記載を省略しております。