有価証券報告書-第45期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議し、2024年3月27日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
① 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な業績・企業価値の向上の動機付けと、株主価値との共有を意識させるための「当社株式による報酬(ストック・オプション等)」を、それぞれの能力・責務等を総合的に勘案のうえ適切な割合をもって設定する。
監査等委員である取締役については、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、経営全般の監督機能を全うする役割を勘案し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。
② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、各取締役の役職・職責、経営環境及び業績等を考慮して、一定の基準に基づき策定し、毎年3月に年額が決定され、その翌月の4月から翌年3月までの12か月間に当該年額を12等分した金額(譲渡制限付株式報酬分を除く)を毎月現金で支給する。
③ 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
譲渡制限付株式報酬は、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)と株主の皆様との価値共有を進めることを目的としており、譲渡制限付株式報酬規程に基づき基本報酬の一部を譲渡制限付株式として支給する。なお、業績の大幅な変動があった場合などに譲渡制限付株式の付与部分を減ずることで取締役の年俸を減額することがある。
ストック・オプション報酬は、長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的としており、ストック・オプション報酬規程に基づき職位別に定められた基準等をもとに算定されたストック・オプションとしての新株予約権を支給する。
④ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬は、独立社外取締役2名を含む3名の取締役で構成する「報酬諮問委員会(委員長は独立社外取締役)」により、報酬の構成、制度設計、個人別報酬等の内容を総合的に勘案して取締役会に答申され、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で決議し、監査等委員である取締役は、監査等委員会で協議の上決定する。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議する。
なお、当連結会計年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
・取締役会
2023年3月15日の報酬諮問委員会の答申に基づき、2023年3月24日開催の取締役会において、2023年4月から2024年3月までの基本報酬額及び非金銭報酬額を決議しております。
・報酬諮問委員会
2023年3月15日、2023年4月から2024年3月までの金銭報酬額及び非金銭報酬算定について審議し、取締役会に答申しております。
(2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	102	79	22	0	23	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14	14	-	-	-	1
社外役員	22	22	-	-	-	5

(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)3名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月7日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、5名です。なお、2017年3月25日開催の第38回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額(社外取締役及び監査等委員を除く)として年額25百万円以内及び付与株式総数10,000株以内、と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、5名です。
また別枠で、2016年9月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額(社外取締役及び監査等委員を除く)として年額50百万円以内及び新株予約権の個数300個を上限、と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、5名です。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月7日開催の臨時株主総会において年額43百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち社外取締役2名)です。
4.非金銭報酬等の額は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。なお、その内容は「(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ③」に記載のとおりであります。
5.取締役(監査等委員を除く)のうち4名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から91百万円の報酬が支払われております。
6.取締役会は、取締役会長 小國 勇氏に対し各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責・成果等の評価を行うには、取締役会長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。
(3) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。