有価証券報告書-第74期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2026年2月26日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.基本方針
イ.中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高めることを目的に取締役報酬制度の制度設計を行う。
ロ.報酬決定の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置する。
ハ.取締役の報酬は、多様で優秀な人材を惹きつけることができるような魅力ある報酬体系とし、他社の水準等を考慮して決定する。
ニ.取締役の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬及び当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬によって構成する。
ホ.報酬制度、金銭報酬と株式報酬、中長期インセンティブと短期インセンティブの割合等について、報酬委員会の答申を受け取締役会で決定する。
ヘ.社外取締役は、その独立性及び中立性を確保するため、固定報酬のみとする。
b.業績連動報酬等の内容に関する方針
イ.業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、その総額は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75%を乗じた金額(1,000千円未満の端数は切捨て)とし、100,000千円を超えない金額とする。
ロ.各取締役への配分額は、次に掲げる役位別の係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額(100千円未満の端数は切捨て)とする。

役位	係数
取締役社長	1.0
取締役専務執行役員	0.6
取締役常務執行役員	0.4
取締役執行役員	0.3

c.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針
イ.中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。
ロ.株式報酬は、2025年2月27日開催の第73期定時株主総会決議により、従来の固定報酬の範囲内での譲渡制限付株式報酬に代えて、事後交付型業績連動型株式報酬とする。
1.年度経営計画(決算短信で公表する業績予想)を基礎とした、連結売上高達成率、連結営業利益率達成率、TOPIX(電機・精密)の平均株主総利回り(TSR)を基礎とした株主総利回り(TSR)達成率の各指標により各人に付与する。
2.固定報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して年24,000株以内、年額200,000千円以内とする。
3.各人の各指標の重み付けは報酬委員会にて決定し、株式付与に係る各指標の達成率は取締役会で決定する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
イ.業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、目標経営指標、利益水準等を考慮し、報酬委員会において検討を行い取締役会に答申する。
ロ.譲渡制限付株式報酬等の額は、中長期的な成長発展に資する経営を重視し、基本報酬に対して30%程度を当面の方針としてきたが、2025年より60%程度に引き上げる。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の役位別の係数、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額及び事後交付型業績連動型株式報酬の各人の各指標の重み付けの決定とする。
(事後交付型業績連動型株式報酬の算定方法)
1.制度の概要
事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、下記2(2)のとおり、評価期間は1事業年度とします。)における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
下記2(1)②b.において、2025年の事業年度では評価期間における評価指標を連結売上高の達成割合、連結営業利益率の達成割合、及び、資本効率に関する指標(連結ROE)の達成割合としておりましたが、2026年の事業年度では、資本効率に関する指標(連結ROE)の達成割合を株主総利回り(TSR)の達成割合に変更することが決まっております。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
2.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(1)交付する株式数(本交付株式数)の算定方法
① 交付する株式数(1株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
≪算定式≫
・本交付株式数=基準交付株式数(a)×業績目標達成度(b)×役務提供期間比率(c)
ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、24,000株及び200,000千円とします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
② 個別の算定項目の説明
a.基準交付株式数
基準交付株式数は、評価期間中の各事業年度の2月に取締役会において定める基準付与金額を、対応する各事業年度評価期間末日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除した株式数の合計数とします。
b.業績目標達成度
評価期間における評価指標は、連結売上高の達成割合、連結営業利益率の達成割合、及び、株主総利回り(TSR)の達成割合とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合(ただし売上高達成割合が50%未満の場合はゼロ)等に応じて、0%から200%までの範囲で、取締役会において決定するものとします。
c.役務提供期間比率
役務提供期間比率=在任月数/評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。ただし、評価期間中に対象者が当社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、評価期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、下記6に定める「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、当社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。
役位調整比率=(異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数)/(異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数)
d.その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
(2)評価期間
毎年1月1日から12月31日までの1年間
(3)支給時期
上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。
3.株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記2の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
4.対象取締役が退任した場合の取扱いについて
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。ただし、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、①上記2(1)に従い、(a)基準交付株式数に(b)退任日の前事業年度時点の業績予想達成度及び(c)役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、②当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
5.評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次のイ.～ヘ.に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び下記ヘ.においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次のイ.～ヘ.に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、①上記2(1)に従い、(a)基準交付株式数に(b)当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想達成度及び(c)役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、②組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
イ.当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
ニ.株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
ホ.当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ヘ.当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
6.端数処理その他の調整
本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
当事業年度における役員報酬については以下のとおりであります。
取締役の報酬額は、2025年2月27日開催の第73期定時株主総会において、固定報酬年額200,000千円以内(社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、事後交付型業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠として、取締役(社外取締役を除く。)に交付する当社普通株式の総数及び支給される金銭報酬債権の総額を、それぞれ年24千株以内及び年額200,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は5名)であります。また、取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名であります。
監査役の報酬額は、2023年2月27日開催の第71期定時株主総会において、固定報酬年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。また、2020年2月27日開催の第68期定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式付与のための報酬として、監査役(社外監査役を除く。)に交付する当社普通株式の総数及び支給される金銭報酬債権の総額を、それぞれ年6千株以内及び年額10,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役(社外監査役を除く。)の員数は2名であります。
業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は、6,791,605千円であります。当該指標を選定した理由は、売上高営業利益率を、グループの事業としての収益性をより直接的に判断できる重要な経営指標としているためであります。当社の業績連動報酬は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75%を乗じて算定されております。
非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式報酬であります。取締役(社外取締役を除く。)に対しては、事後交付型業績連動型株式報酬であり、その割当ての際の条件等は「c.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針」のとおりであります。株式付与に係る各指標の実績は、連結売上高達成率92.6%、連結営業利益率達成率88.4%、連結自己資本利益率達成率84.4%であり、当該指標を選定した理由は、株主の皆様と一層の価値共有を進めるうえで重要な指標と判断したためであります。監査役(社外監査役を除く。)に対しては、非業績連動の株式報酬であります。また、当事業年度における交付状況は以下のとおりであります。
職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

	株式数(株)	交付対象者数(人)
取締役(社外取締役を除く)	-	-
社外取締役	-	-
監査役	978	2

取締役会は、取締役巣山芳計氏、社外取締役田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、牧辰人氏及び渡瀬ひろみ氏の6名から構成される報酬委員会に対し、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の役位別の係数、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額及び事後交付型業績連動型株式報酬の各人の各指標の重み付けの決定を委任しております。委任した理由は、報酬決定の透明性を確保するために、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会が適していると判断したためであります。
2017年2月24日開催の第65期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は、次のとおりであります。なお、これらの金額は、過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額であります。
・取締役2名 11,700千円
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	243,735	123,280	50,800	69,655	4
監査役 (社外監査役を除く。)	50,389	43,200	-	7,189	2
社外取締役	56,000	56,000	-	-	5
社外監査役	18,000	18,000	-	-	3
合計	368,125	240,480	50,800	76,845	14

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、2025年2月27日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。