有価証券報告書-第60期(2024/03/21-2025/03/20)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員報酬BIP信託制度の内容)
イ.役員報酬BIP信託制度の概要
当社は、当社取締役(社外取締役、監査等委員であるもの及び国内非居住者を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めることを目的とした、透明性・客観性の高い役員報酬制度として、「役員報酬BIP信託」を導入しております。
当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、株主総会決議で承認を受けた範囲内の当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式)又は株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、毎年、役位に応じて予め定められたポイント(1ポイント=当社普通株式1株)を付与します。受益者要件を充足した対象取締役は、原則として退任時において、累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式について交付を受け、残りの割合に相当する株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、当該信託の信託期間満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当該信託を継続することがあります。
当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、経営への中立性を確保するため、行使しないものとします。
信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 2023年11月27日
⑧信託の期間 2023年11月27日～2028年8月31日
⑨制度開始日 2023年11月27日
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 183,625,000円
⑬株式の取得期間 2023年11月30日
⑭株式の取得方法 株式市場又は当社(自己株式処分)から取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
ロ.対象取締役に取得させる予定の株式の総数
56,500株
ハ.当該株式付与制度株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役のうち受益者要件を充足する者
当該役員報酬BIP信託契約の仕組みは以下の通りであります。

(株式付与ESOP信託制度の内容)
イ.株式付与ESOP信託制度の概要
当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識の向上、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として「株式付与ESOP信託」を導入しております。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。
信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2014年2月24日(2023年11月27日付で信託期間の延長契約を締結)
⑧信託の期間 2014年2月24日～2034年3月20日
⑨制度開始日 2014年3月21日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 2,114,025,000円
当初契約時 1,264,800,000円
延長時 849,225,000円
⑬株式の取得期間 当初契約時 2014年2月25日
延長時 2023年11月30日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
ロ.従業員等に取得させる予定の株式の総数
当初契約時 850,000株
延長時 261,300株
ハ.当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
当該株式付与ESOP信託契約の仕組みは以下の通りであります。