四半期報告書-第72期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
・会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2022年3月30日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行すること、及びその移行準備として分割準備会社を2社設立することを決議し、それぞれ2022年4月1日に設立いたしました。また、2022年5月13日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業を当社の100%子会社である菊水電子準備株式会社(2022年10月1日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)に、当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業を当社の100%子会社である菊水エムズ株式会社に、それぞれ承継させるべく、当社及び上記各100%子会社2社との間で2022年10月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを決議いたしました(以下、これらの会社分割を総称して「本分割」といいます。)。
持株会社体制への移行に伴い、当社は、本分割の効力が生じることを条件として、当社の商号を「菊水ホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更しております。なお、持株会社体制への移行につきましては、2022年6月29日開催の当社第71回定時株主総会において、関連議案が承認可決されました。
1.持株会社体制へ移行する目的
当社は2021年度に創立70年を迎えました。この間「計測と電源のエキスパート」企業として、電子計測器・電源機器の製造販売事業等を展開し、高品質の製品を提供することで、お客様から必要とされる企業を目指し、事業拡大に取り組んで参りました。
当社グループが更なる企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営基盤の強化と経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成、機動的な組織体制を構築することが必要であると考えております。
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けた検討を開始することを決議して以降、これまでの間、事業や組織の在り方や運営体制、ガバナンス体制の検討を行って参りました。その検討の結果、当社は持株会社体制へ移行することにより、機動的な組織構造を実現しつつ、次世代に向けた経営人材を育成することが、次世代の当社グループの設計として最善と考えるに至ったものであります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 本分割の日程

準備会社設立(2社)取締役会決議	2022年3月31日
準備会社設立(2社)	2022年4月1日
吸収分割契約承認取締役会決議	2022年5月13日
吸収分割契約締結	2022年5月13日
吸収分割契約承認株主総会	2022年6月29日
吸収分割の効力発生日及び分割登記	2022年10月1日

(2) 本分割の方式
当社を吸収分割会社として、菊水電子準備株式会社(2022年10月1日付にて「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)及び菊水エムズ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。また、当社は菊水ホールディングス株式会社と社名変更し、持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本分割に係る割当の内容
承継会社2社は本分割に際し、承継会社2社がそれぞれ承継する承継対象権利義務の対価として、当社に対して株式その他の金銭等の割当ては行っておりません。
(4) 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本分割により増減する資本金等
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本分割により、承継会社2社は、効力発生日において、当社の営む当社製品の販売及び開発事業並びに当社製品の製造事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務(本吸収分割契約に別段の定めがあるものを除きます。)をそれぞれ承継いたしました。なお、本分割により承継会社2社が当社から承継する債務については、いずれも免責的債務引受の方法により承継いたしました。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社2社いずれも、本分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがいまして、本分割において、当社及び承継会社2社の債務の履行の見込みにつきましては、問題がないと判断しております。
3.本分割の当事会社の概要
(1) 分割会社の概要

	分割会社(当社) (2022年9月30日現在)
(1) 商号	菊水電子工業株式会社 (2022年10月1日付で「菊水ホールディングス株式会社」に商号変更。)
(2) 所在地	神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号 (2022年10月1日付で「神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6番1号 サウスウッド4階」へ住所変更。)
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小林 一夫
(4) 事業内容	各種電子計測器、産業用電源装置、ソフトウェアの設計、製造、販売及び輸出入
(5) 資本金	2,201百万円
(6) 設立年月日	1951年8月8日
(7) 発行済株式数	9,900,000株
(8) 決算期	3月31日
(9) 大株主及び持株比率	株式会社ケーティーエム	10.9%
	菊水取引先持株会	10.5%
	菊水電子工業従業員持株会	4.6%
	株式会社みずほ銀行	4.3%
	小林 寛子	4.2%
	日本生命保険相互会社	3.6%
	アジア電子工業株式会社	3.5%
	ケル株式会社	2.6%
	株式会社三菱UFJ銀行	2.6%
	橋本 幸雄	2.2%

(2) 承継会社の概要

	承継会社1 (2022年4月1日現在)			承継会社2 (2022年4月1日現在)
(1) 商号	菊水電子準備株式会社 (2022年10月1日付で「菊水電子工業株式会社」に商号変更。)			菊水エムズ株式会社
(2) 所在地	神奈川県横浜市都筑区東山田一丁目1番3号			山梨県南都留郡富士河口湖町勝山2805番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 松村 尚彦			代表取締役 流石 昭仁
(4) 事業内容	当社製品の販売、開発事業及びこれらに関連する輸出入事業			当社製品の生産及び当該事業に関連する輸出入事業
(5) 資本金	100百万円			100百万円
(6) 設立年月日	2022年4月1日			2022年4月1日
(7) 発行済株式数	2,000株			2,000株
(8) 決算期	3月31日			3月31日
(9) 大株主及び持株比率	当社		100.0%	当社		100.0%
(10)当社との関係	資本関係	当社の100%出資の子会社であります。		資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
	人的関係	当社より取締役3名及び監査役1名を派遣しております。		人的関係	当社より取締役1名及び監査役1名を派遣しております。
	取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。		取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はございません。

4.実施予定の会計処理の概要
本件吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定であります。
・譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2022年7月28日開催の取締役会において、以下のとおり譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
1 処分の概要

(1)処分期日	当社顧問兼当社子会社取締役 2022年10月19日
(2)処分する株式の種類及び総数	当社普通株式 12,929株
(3)処分価格	1株につき 986円
(4)処分総額	12,747,994円
(5)処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社顧問兼当社子会社取締役 4名 12,929株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による 有価証券通知書を提出しております。

2 処分の目的及び理由
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。なお、2019年6月27日開催の第68回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を総額で年48百万円以内で支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定める事につき、ご承認をいただいております。