有価証券報告書-第47期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。具体的な内容は以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は毎月1回開催し、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。
・監査役会
監査役会は毎月1回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。
また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。
・経営会議
当社は、経営方針の徹底及び業務遂行の迅速化と明確化を図るため、本部制を敷いております。取締役、監査役、各本部長及び室長・センター長・事業部長で構成している経営会議を毎月1回開催し、各本部から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。
ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属の内部監査室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。
また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、月に1度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及び内部監査室の監査は、子会社も対象として実施しております。
二.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は4名で構成し、社外監査役を半数の2名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。
監査役監査にあたっては、内部監査を実施しております内部監査室2名との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしております。
更に会計監査の適正性を担保するため、監査役は会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。また、「内部統制推進プロジェクト」の活動状況についても適時報告を受けております。
なお、社外監査役倉田民男氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他18名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役井上正喜氏は、富士電機㈱食品流通事業本部生産統括部長であります。富士電機㈱は当社の主要株主(議決権比率25.89%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役今村洋氏は、富士通フロンテック㈱取締役経営執行役常務金融プロダクト事業本部長兼グローバルプロダクト事業本部長であります。同社は当社の大株主(議決権比率5.69%)であり、同社の親会社である富士通㈱を通じて当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役2名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。
社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は今村洋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役倉田民男氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱(現富士電機㈱)元常勤監査役であります。また、社外監査役南浩一氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長であります。同社は当社の主要株主(議決権比率25.89%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、両名とも独立性を確保しております。
また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。
《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
(注)1.上記には、平成27年6月26日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当社は、平成25年6月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
これに基づき、当事業年度中に退任した監査役1名に対し6,022千円の役員退職慰労金を支給しております。
また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役8名に対し89,952千円、監査役1名に対し6,906千円となっております。なお、これらの金額には、上記及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 403,281千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、独立役員を含む社外取締役・監査役会・内部監査部門が相互に連携を図り、経営に対する監督機能を強化することが、良質な経営の実現や株主・投資者等の皆様からの信頼確保につながるとの考えから、現状の体制を採用しております。具体的な内容は以下のとおりです。
・取締役会
取締役会は毎月1回開催し、業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項について意思決定を行っております。
・監査役会
監査役会は毎月1回開催し、監査役間での情報交換を緊密にし、経営監視機能の強化を図っております。
また、監査役は取締役会・経営会議に出席し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制を取っております。
・経営会議
当社は、経営方針の徹底及び業務遂行の迅速化と明確化を図るため、本部制を敷いております。取締役、監査役、各本部長及び室長・センター長・事業部長で構成している経営会議を毎月1回開催し、各本部から報告・議案提起された事項について審議のうえ、業務執行が決定されております。
ロ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、業務全般の内部統制を図るため、社長直属の内部監査室を設置し、各本部における経営基本計画の妥当性や実施の効果及び遂行度合い、進捗状況、コンプライアンス等について内部監査を実施し、業務に対する具体的な助言、勧告を行っております。
また、財務報告に係る内部統制を図るため、各部門の代表者からなる「内部統制推進プロジェクト」を組織し、内部統制の運用推進、評価検証を行っております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、月に1度開催している経営会議に子会社の代表者を出席させ、業務の状況に関する報告を受けるほか、重要事項については事前協議を行なっております。また、当社より取締役又は監査役を派遣して、子会社の運営を監視・監督及び監査し、グループの経営方針に沿って適正に運営されているか確認を行なっております。また、当社監査役及び内部監査室の監査は、子会社も対象として実施しております。
二.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は4名で構成し、社外監査役を半数の2名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、社外監査役は独立性を確保しております。
監査役監査にあたっては、内部監査を実施しております内部監査室2名との連携を強化し、内部監査情報の恒常的かつ網羅的把握を行うこととしております。
更に会計監査の適正性を担保するため、監査役は会計監査人による期中・期末監査を通して必要な報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図っております。また、「内部統制推進プロジェクト」の活動状況についても適時報告を受けております。
なお、社外監査役倉田民男氏は、富士電機株式会社の経理部門に在籍し決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 吉澤 祥次 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 藤田 建二 | 新日本有限責任監査法人 |
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名及びその他18名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役井上正喜氏は、富士電機㈱食品流通事業本部生産統括部長であります。富士電機㈱は当社の主要株主(議決権比率25.89%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。また、社外取締役今村洋氏は、富士通フロンテック㈱取締役経営執行役常務金融プロダクト事業本部長兼グローバルプロダクト事業本部長であります。同社は当社の大株主(議決権比率5.69%)であり、同社の親会社である富士通㈱を通じて当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役2名が取締役会に出席し、当社事業分野における豊富な経験と幅広い見識を活かして適宜発言していただくことにより、経営に関する監督機能の強化、内部統制の有効性の向上につながっているものと認識しております。
社外取締役及び監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針についての定めはしておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。なお、当社は今村洋氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役倉田民男氏は、富士電機リテイルシステムズ㈱(現富士電機㈱)元常勤監査役であります。また、社外監査役南浩一氏は、富士電機㈱食品流通事業本部事業統括部副統括部長であります。同社は当社の主要株主(議決権比率25.89%)であり、当社との間で経常的な商取引を行っております。両名と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、両名とも独立性を確保しております。
また、社外監査役は取締役会に出席し、業務の執行状況を把握及び監視するとともに、適時、適切な提言・助言を行っております。また、監査役会にも出席し、経営監視機能の強化を目的として、監査役間で緊密に情報交換を行っております。
《業務執行・監査及び内部統制の仕組み(模式図)》
⑤ 役員報酬等イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当期における当社取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 66,531 | 66,531 | ― | ― | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16,832 | 16,832 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 1,920 | 1,920 | ― | ― | ― | 5 |
(注)1.上記には、平成27年6月26日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(うち社外取締役1名)及び監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当社は、平成25年6月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
これに基づき、当事業年度中に退任した監査役1名に対し6,022千円の役員退職慰労金を支給しております。
また、当事業年度末現在における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定額は、取締役8名に対し89,952千円、監査役1名に対し6,906千円となっております。なお、これらの金額には、上記及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 403,281千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 京成電鉄㈱ | 50,745 | 75,763 | 企業間関係強化のため |
| ㈱常陽銀行 | 120,000 | 74,160 | 株式安定化のため |
| レシップホールディングス㈱ | 74,800 | 64,552 | 企業間関係強化のため |
| IDEC㈱ | 55,000 | 57,640 | 企業間関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 70,244 | 34,805 | 株式安定化のため |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 31,515 | 企業間関係強化のため |
| ㈱八十二銀行 | 35,000 | 29,680 | 株式安定化のため |
| 京阪電気鉄道㈱ | 29,667 | 21,716 | 企業間関係強化のため |
| 東京急行電鉄㈱ | 15,970 | 11,881 | 企業間関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 28,400 | 5,995 | 株式安定化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 1,000 | 596 | 株式安定化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 京成電鉄㈱ | 51,666 | 81,788 | 企業間関係強化のため |
| IDEC㈱ | 55,000 | 58,850 | 企業間関係強化のため |
| レシップホールディングス㈱ | 74,800 | 57,596 | 企業間関係強化のため |
| ㈱常陽銀行 | 120,000 | 46,320 | 株式安定化のため |
| 西日本旅客鉄道㈱ | 5,000 | 34,745 | 企業間関係強化のため |
| 京阪電気鉄道㈱ | 30,632 | 24,291 | 企業間関係強化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 70,244 | 23,152 | 株式安定化のため |
| ㈱八十二銀行 | 35,000 | 16,975 | 株式安定化のため |
| 東京急行電鉄㈱ | 17,441 | 16,447 | 企業間関係強化のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 28,400 | 4,774 | 株式安定化のため |
| ㈱りそなホールディングス | 1,000 | 401 | 株式安定化のため |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。