有価証券報告書-第75期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1)企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題とし、バランスの取れたスリムな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に沿った各施策により、透明度の高い経営および業務執行の確保を図っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
「取締役会」
当社の取締役は8名で構成され、全員が社内取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
①取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
③取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨、定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
④株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
「監査役、監査役会」
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。
監査役会は、定例監査役会を毎月1回開催し、各監査役は、監査役会で決議された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。
また、監査役は定例取締役会に出席するほか、経営会議などの重要会議に出席しており、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。
なお、常勤監査役 森正一は、当社内の経理部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
「経営会議」
経営会議は、取締役と常勤監査役で構成され、毎月1回開催し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要事項、業務執行に関する事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告などを行っております。
「内部統制システムの整備の状況」
内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織の適正さや経営の効率性について、自己点検を行っております。
「リスク管理体制の整備の状況」
当社のリスク管理体制につきましては、当社グループにおける総合的なリスク管理体制の促進を図るために当社グループ間の連携を強め、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対して、コンプライアンスの趣旨に沿った内部統制の充実に努めており、経営トップから各従業員に至るまで周知徹底を図っております。
さらに、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの把握とリスク発生防止に係る管理体制の整備に努めております。
(4)内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は2名で構成され、経営の合理化・効率化および業務活動が適正に行われていることを監査するとともに、監査を通じて業務運営の諸規定および手続きへの準拠性について、調査・指導を行っております。
また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査役や会計監査人と連携し、情報の共有化を図り、内部統制の充実に努めるとともに、当社および当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会や監査役会に報告しております。
監査役は、内部監査室より内部監査の状況について報告を受け、取締役が構築および運用しているシステムを会計監査人と連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。
監査役および内部監査室は、会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、監査状況や監査結果について随時説明・報告を求め、連携を図っております。
(5)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的、資本的、取引、その他の関係
当社の社外監査役は2名であります。
有賀重介、葛谷昌浩の2名は、経営の客観性および中立性重視の観点から社外役員としての独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
有賀重介および葛谷昌浩は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役は選任しておりません。
なお、現在の体制を採用している理由につきましては、当社の規模から見て社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い社外監査役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためであります。
また、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、当社では独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(6)会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更などにも速やかに対応する環境を整えております。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士と監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
※1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
※2.同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
※3.監査業務に係る補助者の構成における「その他」は、公認会計士試験合格者であります。
(7)役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬の決定に関する方針
該当事項はありませんが、業務内容等を勘案の上、決定しております。
(8)株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数:23
(b)貸借対照表計上額の合計額:343百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(1)企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題とし、バランスの取れたスリムな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に沿った各施策により、透明度の高い経営および業務執行の確保を図っております。
(2)企業統治の体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の向上を図るため、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
「取締役会」
当社の取締役は8名で構成され、全員が社内取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定機関として、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、業務執行状況を監督しております。
①取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
③取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨、定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うためであります。
④株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
「監査役、監査役会」
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。
監査役会は、定例監査役会を毎月1回開催し、各監査役は、監査役会で決議された監査方針、監査計画に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行っております。
また、監査役は定例取締役会に出席するほか、経営会議などの重要会議に出席しており、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況調査により、厳正な監査を実施しております。
なお、常勤監査役 森正一は、当社内の経理部門で経理経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
「経営会議」
経営会議は、取締役と常勤監査役で構成され、毎月1回開催し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要事項、業務執行に関する事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告などを行っております。
「内部統制システムの整備の状況」
内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織の適正さや経営の効率性について、自己点検を行っております。
「リスク管理体制の整備の状況」
当社のリスク管理体制につきましては、当社グループにおける総合的なリスク管理体制の促進を図るために当社グループ間の連携を強め、自然災害対策をはじめ、業務運営上の様々なリスクに対して、コンプライアンスの趣旨に沿った内部統制の充実に努めており、経営トップから各従業員に至るまで周知徹底を図っております。
さらに、リスク管理体制の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの把握とリスク発生防止に係る管理体制の整備に努めております。
(4)内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。
内部監査室は2名で構成され、経営の合理化・効率化および業務活動が適正に行われていることを監査するとともに、監査を通じて業務運営の諸規定および手続きへの準拠性について、調査・指導を行っております。
また、内部監査の状況について必要ある場合は、監査役や会計監査人と連携し、情報の共有化を図り、内部統制の充実に努めるとともに、当社および当社グループのコンプライアンス状況を定期的に監査し、取締役会や監査役会に報告しております。
監査役は、内部監査室より内部監査の状況について報告を受け、取締役が構築および運用しているシステムを会計監査人と連携しながら監査を行い、内部統制の充実に努めております。
監査役および内部監査室は、会計監査人から監査計画の説明を受けるとともに、監査状況や監査結果について随時説明・報告を求め、連携を図っております。
(5)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的、資本的、取引、その他の関係
当社の社外監査役は2名であります。
| 役職 | 氏名 | 備考 |
| 監査役 | 有賀 重介 | 税理士 |
| 監査役 | 葛谷 昌浩 | 公認会計士 |
有賀重介、葛谷昌浩の2名は、経営の客観性および中立性重視の観点から社外役員としての独立性を有し、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
有賀重介および葛谷昌浩は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役は選任しておりません。
なお、現在の体制を採用している理由につきましては、当社の規模から見て社外取締役に期待される役割である社外からの経営の監視機能は、独立性の高い社外監査役の監査により果たされており、現状の体制で充分機能していると考えているためであります。
また、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、当社では独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(6)会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査の実施とともに会計制度の変更などにも速やかに対応する環境を整えております。
当連結会計年度において業務を執行した公認会計士と監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺 眞吾 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 浩彦 | 新日本有限責任監査法人 |
| 監査業務に係る補助者の構成 | |
| 公認会計士 | 7名 |
| その他 | 4名 |
※1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
※2.同監査法人は、自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。
※3.監査業務に係る補助者の構成における「その他」は、公認会計士試験合格者であります。
(7)役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 150 | 116 | 17 | 17 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 11 | 0 | 1 | 1 |
| 社外役員 (社外監査役) | 6 | 5 | 0 | 0 | 2 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員報酬の決定に関する方針
該当事項はありませんが、業務内容等を勘案の上、決定しております。
(8)株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a)銘柄数:23
(b)貸借対照表計上額の合計額:343百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中部電力㈱ | 50,440 | 58 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱百五銀行 | 120,375 | 56 | 相手企業との関係強化 |
| 愛知電機㈱ | 100,000 | 30 | 相手企業との関係強化 |
| 日東工業㈱ | 17,900 | 24 | 相手企業との関係強化 |
| 東レ㈱ | 28,274 | 17 | 相手企業との関係強化 |
| 大宝運輸㈱ | 51,800 | 15 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 31,000 | 13 | 相手企業との関係強化 |
| 東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 18,000 | 12 | 相手企業との関係強化 |
| 東洋紡㈱ | 67,000 | 10 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱英和 | 19,800 | 8 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱鶴弥 | 6,600 | 3 | 相手企業との関係強化 |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 3,150 | 1 | 相手企業との関係強化 |
| 星和電機㈱ | 3,000 | 0 | 相手企業との関係強化 |
| 名古屋電機工業㈱ | 1,000 | 0 | 相手企業との関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 中部電力㈱ | 50,440 | 61 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱百五銀行 | 121,809 | 51 | 相手企業との関係強化 |
| 日東工業㈱ | 17,900 | 38 | 相手企業との関係強化 |
| 愛知電機㈱ | 100,000 | 30 | 相手企業との関係強化 |
| 東レ㈱ | 28,274 | 19 | 相手企業との関係強化 |
| 大宝運輸㈱ | 51,800 | 15 | 相手企業との関係強化 |
| 東海東京証券フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 18,000 | 15 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱名古屋銀行 | 31,000 | 12 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱英和 | 19,800 | 8 | 相手企業との関係強化 |
| ㈱鶴弥 | 6,600 | 2 | 相手企業との関係強化 |
| 東海エレクトロニクス㈱ | 3,150 | 1 | 相手企業との関係強化 |
| 名古屋電機工業㈱ | 1,000 | 0 | 相手企業との関係強化 |
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。