(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、長期的な業績の維持向上を図ることにより企業価値を増大し、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員、取引先、地域社会等の各ステークホルダーからの信頼を高めるために、経営の効率性、透明性の観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
① 企業統治の体制
1 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、取締役は6名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は原則毎月1回の定例開催と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社及び子会社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。
監査役は取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験及び見識に基づき取締役の職務遂行状況及び当社業務執行状況を監視し、定期若しくは臨時に監査役監査を厳正に実施しております。また、会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に委託しております。
2 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。取締役会、監査役会及び他の機関が、それぞれの機能を十分に果たすことで経営の効率性、透明性が確保されているという判断から現体制を採用しております。
3 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制の整備の基本方針を次のとおり決議しております。内部統制システムに関する基本的な考え方はこの基本方針のとおりであり、これに沿ってその整備を図っております。
(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び業務分掌規程他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。そのため法令違反、不正行為の未然防止のために企業理念に基づいた企業行動基準を定め、社会規範を遵守した行動をとるための指針とし、当企業グループ役職員への周知徹底を図る。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
情報(文書含む)管理規程の整備を図り、これに基づき取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報等を閲覧できる体制を整備する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署・グループ子会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は企業グループ全体で事業計画を達成していくことが重要な課題であり、海外法人を含むグループ各社の取締役及び使用人に対しては、本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。各子会社の事業運営については、各社が業務執行の経営責任と権限を有するものの、統制に係る重要な意思決定には当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、子会社の業務の適正を確保する。
当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告し、必要な事項については取締役会が内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が業務補助のためスタッフが必要なときは、その目的に適した職員を配置するものとし、人数、資格については常勤監査役と協議の上決定する。監査役はその職員に必要な事項を命令することができ、監査役より命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、各部長の指揮命令を受けない。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
企業グループ全体の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、法令上疑義のある行為、その他監査役が求める事項についてすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する。報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。また、監査役は経営会議他経営上の重要情報を入手できると判断した会議体には随時出席できる体制を整備する。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、監査業務に関する助言を受ける機会及び前払いを含めて費用請求を保障される。
なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は内部監査室が担当しており、人員は1名でありますが必要に応じて社長又は内部監査室長が任命した者を監査担当者として支援従事する体制をとっております。内部監査の実施については、内部監査年間計画書に基づいて、法令、社内規程等への準拠性のみならず、手順の妥当性・効率性を考慮した業務監査を子会社を含めて行っております。また必要に応じて社長からの特命事項について内部監査を実施しております。その結果及び改善状況については、社長、監査役等が適時に把握できる体制になっております。
監査役会は監査役3名で構成され、1名が常勤監査役、2名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに、必要に応じ意見を述べるなど、監査体制を整えております。また重要な決議書類等の閲覧を行い、その内容の確認をしております。海外を含む子会社については、往査するとともに必要に応じ取締役から執行状況等を聴取しております。
常勤監査役は、昭和49年から平成8年までの期間、当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査役と内部監査室については、コミュニケーション・連携を密にすると共に、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査を図っております。会計監査人とは、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を受けるほか、相互に意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれの社外取締役及び社外監査役とも当社との間には、人間関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役大西倫雄は会計・税務の専門家(公認会計士)として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しており、牧野宏司は会計・税務の専門家(公認会計士)として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しております。社外監査役須山正志は製造業における豊富なキャリアと高い見識を、髙橋昌子は会計・税務の専門家(公認会計士)として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を有しております。
社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は内部監査室からの内部監査や内部統制の整備・運用状況に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監査を行うため内部監査室及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。
当社は、社外取締役及び監査役(社内及び社外)との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担する旨の契約を締結しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	88	72	-	16	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定方針
株主総会で決定する限度内で経営内容及び経済情勢等を勘案し、各取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額(賞与及びストックオプションを除く)は、平成23年8月26日開催の臨時株主総会において年額280百万円以内、監査役の報酬限度額(賞与及びストックオプションを除く)は、平成19年12月21日開催の第49回定時株主総会において年額60百万円以内と各々決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

16

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

749

百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
㈱アルバック	19,300	136	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
前田道路㈱	50,000	121	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
トヨタ自動車㈱	14,930	100	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日産自動車㈱	82,269	91	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱SUBARU	21,452	87	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三菱UFJリース㈱	130,000	77	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	105,000	76	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
旭化成㈱	50,000	69	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日産車体㈱	51,623	64	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
スズキ㈱	5,000	29	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	20	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	21,000	13	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三菱自動車工業㈱	7,561	6	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	9,000	6	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000	5	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
第一生命ホールディングス㈱	2,500	5	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
本田技研工業㈱	200	0	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

(注) 富士重工業㈱は平成29年4月1日付にて、㈱SUBARUに会社名を変更しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	14,930	105	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日産自動車㈱	84,498	89	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三菱UFJリース㈱	130,000	86	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
旭化成㈱	50,000	86	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アルバック	19,300	82	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱SUBARU	22,337	77	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	105,000	74	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日産車体㈱	52,426	53	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
スズキ㈱	5,000	32	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,000	23	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	21,000	11	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三菱自動車工業㈱	8,408	6	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	30,000	5	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
第一生命ホールディングス㈱	2,500	5	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	9,000	5	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
本田技研工業㈱	200	0	取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	11	12	0	─	8

⑥ 会計監査の状況
当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に7年間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 市川 亮悟、森田 高弘
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名 その他監査従事者22名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2 中間配当
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。