有価証券報告書-第39期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主利益重視、投資家保護及び株主に対するアカウンタビリティ重視の観点から、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる透明性の高い経営体制の構築に取組んでおります。なお、提出日現在の状況について記載しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
コーポレートガバナンス模式図

(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は取締役の業務執行に関する監査を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は取締役会及び監査役会で構成されております。
取締役会は7名(うち3名は社外取締役)で構成され、原則毎月1回定期的に開催し、重要な案件が発生した場合には臨時取締役会を開催することとなっております。取締役は会社の重要な意思決定を行うとともに、代表取締役ならびにその他の業務執行を監督する機能も果たしております。
監査役会は3名(うち3名は社外監査役)で構成され、取締役会の意思決定の妥当性及び取締役業務執行の状況を監査しております。実際の監査役監査につきましては、常勤監査役が取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役などに対して報告を求めたりすること等により監査を実施しております。また会計監査人に対しても随時、監査について説明及び報告を求め、それらを基に取締役などの業務執行の妥当性、即効性等を幅広く検証し、取締役の業務執行を監査しております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、純粋持株会社として、各事業会社の業務執行を取締役及び常勤監査役が監視するとともに、社外取締役が監査役会等と連携することで、監査の実効性を高めております。また、豊富な経験と高い見識を有する3名の社外監査役が、取締役会への出席、取締役等からの業務内容等の聴取、重要書類の閲覧等を通じて各事業会社の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況等
「内部統制基本方針」に定めている業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報管理規程」を制定し、運用する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・ 職務権限・意思決定ルールの策定
・ 事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
・ グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
・ 当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
・ 当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
Ⅶ.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づき、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・ 重大な法令・定款違反
・ その他コンプライアンス上重要な事項
当社の監査役が子会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとるものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
Ⅷ.監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
Ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・ 当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
・ 当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。
(b) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、会社が経営危機に直面したときの対応について定めた「リスク管理規程」に基づき、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、その他のリスク事項等についても取締役会において一元管理しており、その内容に応じて各部門への指示等を迅速かつ、的確に行なうようにしております。また、リスク問題の解決にあたり組織横断的な事項が発生した場合、適時に関係部署の責任者を招集し、リスク問題に対応しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(a)Ⅴ.に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第26条第2項に設けており、当社は、社外取締役丸山一郎氏、社外取締役黒部得善氏、社外取締役後藤田翔氏と、責任限定契約を締結しております。
また、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款第34条第2項に設けており、当社は、社外監査役石本圭司氏、社外監査役西田史朗氏、社外監査役中川英之氏と、責任限定契約を締結しております。
当社と会計監査人KDA監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する限度額まで限定する契約を締結しており、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じた額をもって、限度としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会のおける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。