四半期報告書-第42期第3四半期(平成26年8月1日-平成26年10月31日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、平成26年10月22日開催の取締役会において、中予電器株式会社および東予産業株式会社が所有する上海賽路客電子有限公司の持分を取得し子会社化することを決議し、平成26年11月7日に全持分を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の概要
被取得企業の名称 上海賽路客電子有限公司
事業の内容 新型電子基板の生産、自社製品の販売、技術コンサルティング、技術サービスの提供
資本金 21,211千人民元
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、平成24年1月期におきまして、太陽電池ウェーハ事業の大幅な縮小に伴う多額の当期純損失を計上したことにより、債務超過となりました。平成25年1月期におきましては、取引金融機関による優先株式の第三者割当増資の実施および債務免除等により債務超過は解消されました。しかしながら、当社グループが取引金融機関から返済条件の緩和(支払余力に応じたプロラタ返済、平成27年1月期第3四半期連結累計期間末残高は借入金等6,592,329千円)を受けている状況に変わりなく、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。
このような状況のなか、当社は経営改善計画を策定し、収益性の向上および財務体質の強化に努めてまいりました。その一環として収益構造の安定化を図るため、中予電器株式会社(以下、「中予電器」といいます。)と東予産業株式会社(以下、「東予産業」といいます。)を中核とするセルコジャパングループに属する上海賽路客電子有限公司(以下、「上海セルコ」といいます。)を子会社化することといたしました。
(当社のセルコジャパングループに対する債権残高及びセルコジャパングループ各社の出資関係は下図のとおりです。)

(注)当社のセルコソーラーエナジー株式会社に対する長期未収入金は、平成22年10月から平成24年6月までの取引に伴う平成26年10月22日時点の債権残高であります。
上海セルコは平成18年12月に、基板実装および民生機器組立などの製造受託サービスを事業内容とするセルコジャパングループが設立いたしました。当社は、中予電器と東予産業が50%ずつ出資するセルコソーラーエナジー株式会社との間に、平成22年10月から平成24年6月までの取引に伴う長期未収入金が平成26年10月22日時点において528百万円(全額貸倒引当金設定済)存在いたします。当社は、セルコソーラーエナジー株式会社と太陽電池ウェーハ事業において取引を行っておりましたが、主に中国からの太陽電池完成品の流入増加を要因として、国内太陽電池の生産が急激に縮小したことに伴い、セルコソーラーエナジー株式会社の財政状態が悪化し、長期未収入金となっていたものであります。当該債権の回収を図るために東予産業が保有する上海セルコの出資持分(50%)については当社の長期未収入金165百万円の代物弁済として譲り受け、中予電器が保有する上海セルコの出資持分(50%)については当社が中予電器から165百万円で譲り受け、その取得対価に充当することを目的に、第三者割当による自己株式処分を行うことといたしました。なお、当社のセルコソーラーエナジー株式会社に対する長期未収入金の残額363百万円については債権放棄する予定であります。
上海セルコと当社のデバイス事業(ディスプレイおよび電子部品セグメント)は、親和性が高く、当社にとって以下のようなシナジー効果が見込まれ、これらの効果が軌道に乗ることにより当社の収益構造の安定化に資するものと考えております。
① 主要な電子部品を上海セルコにて一括購入し、当社が上海セルコより電子部品を購入することにより当社グループ全体の調達コストが削減できる。
② 当社の電子部品実装ラインでは対応が困難な大量生産品の新規受注。
③ 外注対応中の電子基板実装を上海セルコにて内製化。
④ 当社のシルク印刷、筺体製造組立技術等を利用して、上海セルコが現在行っているプリント基板実装事業から事業範囲を拡大し完成品組立事業に進出する。
(3) 持分取得対象会社の経営成績及び財政状態
平成25年12月期
① 純資産 : 27,394千人民元
② 総資産 : 111,231千人民元
③ 売上高 : 278,564千人民元
(4) 持分取得の時期
平成26年11月7日
(5) 取得する議決権の数及び取得後の議決権比率
① 取得議決権の数 21,211千人民元
② 取得後の議決権比率 100%
(注)「取得議決権の数」は出資額を、「取得後の議決権比率」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
発生したのれんの金額につきましては、現在算定中であります。
2.第三者割当による自己株式の処分
(1) 処分の目的および理由
「(重要な後発事象) 1.取得による企業結合 (2) 企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、上海セルコの持分取得が当社の収益構造の安定化に資するものと考え、中予電器が所有する持分(50%)の取得対価に充当することを目的に、第三者割当による自己株式処分を行うことといたしました。
(2) 自己株式処分の内容
① 処分株式数 普通株式307,835株
② 処分価額 1株につき536円
③ 処分価額の総額 164,999,560円
④ 処分方法 第三者割当による処分
⑤ 処分先 中予電器株式会社
⑥ 処分期日 平成26年11月7日