四半期報告書-第44期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(追加情報)
(株式給付型ESOPについて)
当社は、福利厚生サービスとして、一定職位・資格等級以上の当社の従業員(以下、「管理職社員」と総称します。)を対象にした業績連動型株式報酬制度 従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」を導入しております。
1.取引の概要
株式給付規程に基づき、管理職社員にはその役職と業績連動目標の達成度に応じてポイントが付与され、退職した場合等には、累積ポイントに相当する当社株式(但し、当社株式を給付できない場合は、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭。)が給付される仕組みとなっております。
当社はこの制度を実施するため、株式会社りそな銀行 (信託口) (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行 (信託口)) を受託者とする信託を設定しております。
2.会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」 (実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に基づき、総額法を適用しております。
3.信託が保有する自己株式
当第1四半期連結会計期間末において、株式給付型ESOP信託が保有する当社株式は、四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末211,023千円、株式数は99,400株、当第1四半期連結会計期間205,790千円、株式数は97,700株であります。
(退職給付制度の変更)
当社は、2024年1月1日より、確定給付企業年金制度について一部を除き確定拠出年金制度へ移行しております。
当該改定に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号)を適用し、当第1四半期連結累計期間に退職給付制度改定益606,390千円を特別利益に計上しております。
(当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、XYZ株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)によるいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続きを実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
その後、2024年3月13日、ブラザー工業株式会社(以下「ブラザー工業」といいます。)より当社株式に対する公開買付け(以下「ブラザー公開買付け」といいます。)の開始予定に関して公表がなされて以降、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるか否かについて慎重に検討するために、ブラザー工業並びに、Taiyo Pacific Partners L.P. 及びそのグループ(以下、総称して「タイヨウ・パシフィック・パートナーズ」といいます。)との間で、特別委員会を交え誠実に協議を継続いたしました。
当社は、ブラザー工業及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズとの協議状況等や、特別委員会から2024年4月26日に受領した同日までの協議状況等を考慮した追加諮問事項に対する当該時点での検討結果を踏まえ、慎重に検討した結果、(i)ブラザー公開買付けによるディスシナジーの発生可能性の懸念が払拭できておらず、かつ、シナジー発生の実現性への懸念も解消できていないこと、(ii)タイヨウ・パシフィック・パートナーズによるマネジメント・バイアウト(MBO)の手法によって当社株式を非公開化することが当社の中長期的な更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変わりは無いと判断したこと、(iii)公開買付者が本公開買付価格を5,035円から、ブラザー公開買付けに係る買付等の価格(5,200円)を上回る5,370円に引き上げること及び公開買付期間を延長することを決定したことから、2024年4月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を改めて推奨することを決議いたしました。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社対象者の事業の継続を前提として買収対象会社対象者の株式を取得する取引をいいます。
1. 公開買付者の概要

(1) 名称		XYZ株式会社
(2) 所在地		東京都港区六本木六丁目10番1号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役 マイケル・キング
(4) 事業内容		当社の株券等を取得及び所有すること
(5) 資本金		50,000円
(6) 設立年月日		2024年1月19日
(7) 大株主及び持株比率		Taiyo XYZ Group, L.P. 100.0%
(8) 当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2) 買付け等の期間
2024年2月13日(火曜日)から2024年5月15日(水曜日)まで(62営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金5,370円
(4) 買付け予定の株券等の数
買付予定数 12,319,393株
買付予定数の下限 8,151,100株
買付予定数の上限 -株