半期報告書-第44期(2024/01/01-2024/12/31)

(追加情報)
(株式給付型ESOPについて)
当社は、福利厚生サービスとして、一定職位・資格等級以上の当社の従業員(以下、「管理職社員」と総称します。)を対象にした業績連動型株式報酬制度 従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」を導入しておりましたが、2024年8月1日開催の臨時株主総会にて、第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決されたことを受け、株式の上場を前提としている同制度は廃止される予定です。
1. 取引の概要
株式給付規程に基づき、管理職社員にはその役職と業績連動目標の達成度に応じてポイントが付与され、退職した場合等には、累積ポイントに相当する当社株式(但し、当社株式を給付できない場合は、当該株式の処分によって得られた金銭から費用を控除した後の金銭。)が給付される仕組みとなっております。
当社はこの制度を実施するため、株式会社りそな銀行 (信託口) (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行 (信託口)) を受託者とする信託を設定しております。
2. 会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」 (実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に基づき、総額法を適用しております。
3. 信託が保有する自己株式
当中間連結会計期間末において、株式給付型ESOP信託が保有する当社株式は、中間連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末211,023千円、株式数は99,400株、当中間連結会計期間202,291千円、株式数は96,900株であります。
(退職給付制度の変更)
当社は、2024年1月1日より、確定給付企業年金制度について一部を除き確定拠出年金制度へ移行しております。
当該改定に伴う会計処理については、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号)を適用し、当中間連結会計期間に退職給付制度改定益606,390千円を特別利益に計上しております。
(公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動)
XYZ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年2月13日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2024年5月15日をもって、下記のとおり、終了いたしました。
また、本公開買付けの結果、2024年5月22日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
1. 本公開買付けの結果について
本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1) 異動年月日
2024年5月22日(本公開買付けの決済の開始日)
(2) 異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,247,711株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(8,151,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年5月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主のTaiyo Pacific Partners L.P.は、Taiyo Pacific Partners L.P.が投資権限を有する当社株式の全て(2,390,800株)について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、Taiyo Pacific Partners L.P.は2024年5月22日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになりました。
3. 異動する株主の概要
(1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要

(1) 名称		XYZ株式会社
(2) 所在地		東京都港区六本木六丁目10番1号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役 マイケル・キング
(4) 事業内容		当社の株券等を取得及び所有すること
(5) 資本金		10,669,550千円
(6) 設立年月日		2024年1月19日
(7) 大株主及び持株比率 (2024年5月16日現在)		Taiyo XYZ Group, L.P. 100.0%
(8) 当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(2) 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなった株主の概要

(1) 名称	Taiyo Pacific Partners L.P.
(2) 所在地	アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300
(3) 代表者の役職・氏名	クリスティーン・ワタナベ
(4) 事業内容	投資運用業
(5) 資本金	-

4. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1) XYZ株式会社(公開買付者)

	属性	議決権の数(議決権所有割合(注))			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	92,477個 (75.07%、9,247,711株)	-	92,477個 (75.07%、9,247,711株)	第1位

(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2024年5月10日に提出した「2024年12月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(12,319,911株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(708株)(なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型ESOP信託が所有する当社株式の数(190,400株)は当社が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。)を控除した株式数(12,319,203株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(2) Taiyo Pacific Partners L.P.

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	主要株主である 筆頭株主	23,908個 (19.41%、2,390,800株)	-	23,908個 (19.41%、2,390,800株)	第1位
異動後	-	-	-	-	-