臨時報告書
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- 2016/02/04 15:32
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提出理由
当社は、平成28年2月4日開催の取締役会において、平成28年3月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)において、株式会社メイコーA種優先株式の発行に必要な定款変更及び株式会社メイコーA種優先株式の発行の承認にかかる議案が承認されることその他法令に基づき必要な手続が完了していることを条件として、第三者割当増資による株式会社メイコーA種優先株式の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。
有価証券の私募等による発行
1.株式の種類及び銘柄
株式会社メイコーA種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「本優先株式」又は「A種優先株式」という。)
2.発行数
50株
3.発行価格及び資本組入額
(1) 発行価格(払込金額) 1株につき100,000,000円
(2) 資本組入額 1株につき 50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1) 発行価額の総額 5,000,000,000円
(2) 資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,500,000,000円であります。
5.株式の内容
(1) 優先配当金
① A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき本5.(1)②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(本5.(1)③に定めるA種優先累積未払配当金の配当を除き、A種優先中間配当金(本5.(1)⑤に定義する。以下同じ。)を含む。)がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき、1億円(但し、A種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日以降を基準日とする配当に関しては、1億円にA種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日(当日を含む。)から最後に到来した配当にかかる基準日の属する事業年度の末日(当日を含む。)までの期間に対して年率101%(事業年度ごとの複利計算)の利率で計算される金額)に年率7%を乗じた金額(1円に満たない金額は切り上げる。)とする。なお、当該計算は、1年を 365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。但し、平成28年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金の額は、1株につき、0円とする。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定めるA種優先累積未払配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度にかかるA種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率7%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下「A種優先累積未払配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先累積未払配当金の配当を除く。)がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額=当初払込金額+A種優先累積未払配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額+当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から残余財産分配日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)
上記算式における「A種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、本5.(1)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本5.(2)において「前事業年度」という。)にかかるA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるA種優先配当金の不足額(但し、A種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払われた配当(A種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるA種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当を行わない。
(5) 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、取得を希望する日(本5.(5)において「取得日」という。)を定めてA種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、取得日に、A種優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、A種優先累積未払配当金、前事業年度未払A種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(本項において「取得日」という。)が到来した場合、取得日の到来をもって、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、A種優先累積未払配当金、前事業年度未払A種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、本5.(7)①に定める取得を請求することができる期間中、本5.(7)②に定める条件で、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
① 取得を請求することができる期間
平成32年3月31日以降
② 取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ.当社は、A種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する(本5.(7)において、当該取得を行う日を「取得日」という。)。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の定める金銭による調整は行わない。
「A種優先株式1株当たりの取得価額」とは、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ.転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、250円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成28年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(以下「証券取引所」という。)の取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。)において、各転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150%(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額及び上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当社は、A種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、A種優先株式の過半数に相当する株式を保有するA種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の(b)(ⅰ)から(ⅴ)までの各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(ⅴ)の場合は(b)(ⅵ)で定める対価の額とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ) 上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g) 転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
Ⅲ.取得請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
Ⅳ.取得の効力発生
取得請求書が上記Ⅲ.に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、平成38年3月31日までに当社が取得しなかったA種優先株式を、平成38年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合、A種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、一斉取得日を取得請求の効力の生じる日とみなして、本5.(7).②.Ⅰにより算出される株式数と同株数とする。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法により取扱う。
(9) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)に全株を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 5,000,000,000円
発行諸費用の概算額 186,000,000円
差引手取概算額 4,814,000,000円
※発行諸費用の概算額は、登録免許税、フィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用等を前提として試算しております。
(2) 調達する資金の具体的な使途
A種優先株式の発行によって調達する資金50億円を、設備投資資金に充当し、今後の事業拡大を図るとともに、自己資本の改善も図りたいと考えております。
(3) 調達する資金の支出予定時期
A種優先株式の発行によって調達する資金50億円は、平成28年4月から平成30年3月までの間に支出する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年3月31日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の特質
① 本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
② 本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使された本優先株式にかかる上記5.(7)②に定めるA種優先株式1株当たりの取得価額を、上記5.(7)②に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、上記5.(7)②に記載のとおり、平成28年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日である転換価額修正日において、各転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(修正後転換価額)に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150%(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいいます。
上記の詳細は、上記5.(7)②をご参照ください。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、既存株主への影響に配慮しつつ、財務基盤の安定化のために、様々な方策を検討して参りましたが、平成27年9月30日の第2四半期連結会計期間末において、前連結会計年度末に比べて純資産額が26,702百万円と大きく毀損している状況に鑑み、資本性のある資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることで、早急に財務体質の改善を図ることが必要であると判断いたしました。
そうした状況下での資金調達手法について、今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと判断する一方で、当社としては、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中での設備投資に必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が最適であると考えておりました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案したうえで、当社の種類株式による増資に前向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、割当先から本優先株式にかかる条件提示を受けて、当該条件につき慎重に検討し、また、割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、金銭償還を想定した資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求による当社普通株式の希薄化が極力抑制された内容であること、昨今のメザニンファイナンスの優先株式における調達環境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあること、また、今後の当社の利益の積上げにより、早期の買入消却が可能となる結果、財務体質が安定化することで、今後の金融機関からの借入れ調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等の理由から、当社の事業目的及び経営方針に深い理解を有する投資家に対して、本優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
① 金銭を対価とする取得請求の制約について
割当先による上記5.(5)記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の平成28年2月4日付投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ) 平成31年3月31日が経過している場合
(ⅱ) 当社代表取締役社長である名屋 佑一郎氏(以下「名屋氏」という。)及び名屋氏が代表者を務める有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15%以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅲ) 当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅳ) 本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅴ) 名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、または、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
② 普通株式を対価とする取得請求の制約について
割当先による上記5.(7)記載の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、平成32年3月31日が経過している場合で、かつ本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ) 名屋氏及び有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15%以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅱ) 当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅲ) 本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅳ) 名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、または、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
(ⅴ) 本優先株式発行要項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有している本優先株式のすべてについて金銭を対価として当社に取得させることができない場合
③ 割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
(ⅰ) 財務制限条項
(a) 平成28年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の連結の営業損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
(b) 平成29年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の単体の営業損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
(c) 平成28年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を(イ)205億8900万円、又は(ロ)直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、(ロ)に関しては平成28年3月期を除きます。
(d) 平成30年3月期以降、各事業年度の決算期の末日及び各四半期会計期間の末日におけるレバレッジ・レシオ(連結有利子負債の合計金額を直前12か月の連結EBITDA(連結損益計算書における営業利益に連結キャッシュフロー計算書における減価償却費及びのれん償却費を加算したもの)にて除したもの)を7倍以下に維持すること(但し、連結EBITDAが負の値となった場合、レバレッジ・レシオは7倍を超えたものとみなします。)。
(ⅱ) 投資制限条項
(a) 平成29年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度における当社の連結の投資金額について40億円を上回らないようにすること。但し、割当先の事前の書面による承諾を得た場合は、この限りではありません。
(b) 当社の本投資契約に基づく債務の弁済に重大な悪影響を及ぼすおそれのある投資(投資金額にかかる支出を伴う行為(設備投資及び投融資形態による投資を含みます。)をいいます。)を行わないこと。
(ⅲ) 分配可能額確保義務
(a) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、本優先株式に関し、いつでも、50億円以上の分配可能額(但し、本優先株式の取得に伴い対価の支払が行われた場合には、当該支払金額を控除します。)を維持するものとします。
(b) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(イ)優先配当金及び本優先株式にかかる取得価額の支払を行うものとし、(ロ)その支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ハ)当社グループの会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(ⅳ) 配当に関する義務
(a) 当社は、法令及び本優先株式発行要項に従い、法令及び本優先株式発行要項において認められる範囲内において、本優先株主に対し、以下のとおり平成28年9月末日以降の毎年6月末日と12月末日の年2回を配当日(当該日が営業日でない場合はその前営業日とします。)として、本優先配当金の支払を行うものとします。
(b) 当社は、本優先配当金の支払に関連して、以下の各号を遵守します。
(b-1) 当社は、本優先株主に対し、配当日において、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び当該配当日に支払われる本優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
(b-2) 当社は、配当日において、本優先株式発行要項に規定する本優先配当金の金額の満額が支払われない場合、本優先株主に対し、当該配当日にその理由について書面で報告します。
(ⅴ) 取締役、監査役及びオブザーバーの指名
(a) 割当先は、当社の取締役及び監査役をそれぞれ1名指名するものとします。
(b) 割当先が指名する取締役及び監査役が辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
(c) 割当先は、オブザーバーを最大2名指名できるものとします。当該オブザーバーは、議決権は有しませんが、当社の取締役会その他の経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができるものとします。
(4) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当先)と当社との間の取決めの内容
割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定日の3か月前までに、当社の取締役会に対し、①譲渡予定日、②予定譲渡先、③株数、④譲渡価格、⑤その他の譲渡条件の概要を通知(以下「譲渡通知」という。)するものとしています。当社の取締役会は、当該通知を受領後4週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、代替の譲渡先(以下「指定買受人」という。)を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。但し、譲渡予定日が平成33年3月31日以降(但し、割当先の組合としての存続期間が平成34年3月31日以降に延長された場合には、当該延長された日の1年前の応当日以降)の場合、割当先は当社の取締役会に対して、1か月前までに譲渡通知をすれば足りるものとします。この場合、当社の取締役会は、当該通知を受領後2週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、指定買受人を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。
(5) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、本優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③ 種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
13.保有期間その他の本優先株式にかかる株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先のA種優先株式の保有方針については、下記15.(1)eをご参照ください。
14.当該有価証券にかかる金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2) 合意による普通株式を対価とする取得請求及び金銭を対価とする取得請求の制限について
上記12.(3)をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
(2) 株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
なお、上記12.(4)に記載のとおり、割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定日の3か月前までに、当社の取締役会に対し、①譲渡予定日、②予定譲渡先、③株数、④譲渡価格、⑤その他の譲渡条件の概要を通知するものとしています。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公平性を期すため、当社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に本優先株式の価値算定を依頼し、プルータス・コンサルティングより、本優先株式評価報告書(以下「本評価報告書」という。)を取得しております。本評価報告書によれば、本優先株式の価格は、優先配当率、株価、普通株式配当率、無リスク利子率、株価変動性、当社の行動として本優先株式発行後2年後の時点における当社株価が一定水準よりも高い場合に取得条項を発動すること等の一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定されております。
当社は、本評価報告書の内容等を踏まえ慎重に検討いたしましたが、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しております。
しかしながら、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式の発行については、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
なお、本取締役会出席の当社監査役全員も同様に、プルータス・コンサルティングによる本評価報告書を勘案し、本優先株式の払込金額は本評価報告書に記載された本優先株式の理論価値を上回るため、本優先株式の第三者割当増資は有利発行に該当しないとの見解を示しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与された、いわゆる転換型優先株式であり、当初転換価額で本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合(当該時点までの期間に対応する本優先配当金は、全額支払われていると仮定して試算しております。以下同じ。)、本優先株式発行前の発行済株式数の74.62%(小数点以下第3位を四捨五入。本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は76.42%(小数点以下第3位を四捨五入))の当社普通株式が交付されます。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)で本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の149.24%(小数点以下第3位を四捨五入。本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は152.84%(小数点以下第3位を四捨五入))となります。上記のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになります。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.上記の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種優先株式の下限転換価額(125円)で全てのA種優先株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとした場合に交付される普通株式(40,000,000株)及びかかる場合における議決権数(400,000個)を基準として記載しております。
② A種優先株式
(6) 大規模な第三者割当の必要性
上記15.(4)に記載のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本を増強することで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当先が当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記12.(3)②に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、④平成30年3月31日以降、本優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得した本優先株式を消却することにより当該本優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、⑤法令に定めがある場合を除き本優先株式に議決権が付されていないことの措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本優先株式発行については、株主の皆様の意思確認の手続として、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成28年2月4日現在)
資本金の額 12,888,475,684円
発行済株式総数 普通株式26,803,320株
(2) A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、A種優先株式の発行に必要な定款変更議案、第三者割当によるA種優先株式の発行の承認にかかる議案、割当先の指名する者1名ずつを当社の社外取締役及び社外監査役にそれぞれ選任する議案の全てにつき承認が得られることを条件としております。
以上
株式会社メイコーA種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「本優先株式」又は「A種優先株式」という。)
2.発行数
50株
3.発行価格及び資本組入額
(1) 発行価格(払込金額) 1株につき100,000,000円
(2) 資本組入額 1株につき 50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1) 発行価額の総額 5,000,000,000円
(2) 資本組入額の総額 2,500,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、2,500,000,000円であります。
5.株式の内容
(1) 優先配当金
① A種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき本5.(1)②に定める額の配当金(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(本5.(1)③に定めるA種優先累積未払配当金の配当を除き、A種優先中間配当金(本5.(1)⑤に定義する。以下同じ。)を含む。)がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき、1億円(但し、A種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日以降を基準日とする配当に関しては、1億円にA種優先株式の発行日の属する事業年度の翌々事業年度の初日(当日を含む。)から最後に到来した配当にかかる基準日の属する事業年度の末日(当日を含む。)までの期間に対して年率101%(事業年度ごとの複利計算)の利率で計算される金額)に年率7%を乗じた金額(1円に満たない金額は切り上げる。)とする。なお、当該計算は、1年を 365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。但し、平成28年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金の額は、1株につき、0円とする。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定めるA種優先累積未払配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度にかかるA種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率7%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。累積した不足額(以下「A種優先累積未払配当金」という。)については、A種優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。但し、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(A種優先累積未払配当金の配当を除く。)がすでに行われている場合、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額=当初払込金額+A種優先累積未払配当金+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額+当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から残余財産分配日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)
上記算式における「A種優先累積未払配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、本5.(1)③に従い計算される額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本5.(2)において「前事業年度」という。)にかかるA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度にかかるA種優先配当金の不足額(但し、A種優先累積未払配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当金について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に支払われた配当(A種優先累積未払配当金及び前事業年度にかかるA種優先配当金の配当を除く。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当を行わない。
(5) 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、取得を希望する日(本5.(5)において「取得日」という。)を定めてA種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、取得日に、A種優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、A種優先累積未払配当金、前事業年度未払A種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(6) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日以降であって、当社の取締役会が別に定める日(本項において「取得日」という。)が到来した場合、取得日の到来をもって、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。A種優先株式1株当たりの取得価額は、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、A種優先累積未払配当金、前事業年度未払A種優先配当金、当事業年度未払優先配当金額については、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、本5.(7)①に定める取得を請求することができる期間中、本5.(7)②に定める条件で、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
① 取得を請求することができる期間
平成32年3月31日以降
② 取得と引換えに交付すべき財産
Ⅰ.当社は、A種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する(本5.(7)において、当該取得を行う日を「取得日」という。)。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに 交付すべき普通株式数 | = | A種優先株式1株当たりの取得価額÷転換価額 |
「A種優先株式1株当たりの取得価額」とは、(ⅰ)当初払込金額、(ⅱ)A種優先累積未払配当金、(ⅲ)前事業年度未払A種優先配当金、(ⅳ)当事業年度未払優先配当金額、及び(ⅴ)当初払込金額にA種優先株式の発行日(当日を含む。)から取得日(当日を含む。)までの期間に対して年率1%(発行日の属する事業年度を除き、事業年度ごとの複利計算とし、各事業年度のうち1年に満たない期間がある場合は、当該事業年度については1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行うものとする。)の利率で計算される金額(円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)の合計額とする。なお、本5.(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算する。
Ⅱ.転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、250円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成28年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が株式会社東京証券取引所JASDAQ市場(以下「証券取引所」という。)の取引日でない場合には翌取引日とする。以下「転換価額修正日」という。)において、各転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150%(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額及び上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当社は、A種優先株式の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。但し、A種優先株式の過半数に相当する株式を保有するA種優先株主が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の(b)(ⅰ)から(ⅴ)までの各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は0円とし、(b)(ⅲ)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、(b)(ⅴ)の場合は(b)(ⅵ)で定める対価の額とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は以下の(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅵ) 上記(ⅴ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ⅱ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(ⅲ) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
(g) 転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講ずる。
Ⅲ.取得請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
Ⅳ.取得の効力発生
取得請求書が上記Ⅲ.に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はA種優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。
(8) 普通株式を対価とする取得条項
当社は、平成38年3月31日までに当社が取得しなかったA種優先株式を、平成38年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合、A種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、一斉取得日を取得請求の効力の生じる日とみなして、本5.(7).②.Ⅰにより算出される株式数と同株数とする。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法により取扱う。
(9) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)に全株を割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 5,000,000,000円
発行諸費用の概算額 186,000,000円
差引手取概算額 4,814,000,000円
※発行諸費用の概算額は、登録免許税、フィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用等を前提として試算しております。
(2) 調達する資金の具体的な使途
A種優先株式の発行によって調達する資金50億円を、設備投資資金に充当し、今後の事業拡大を図るとともに、自己資本の改善も図りたいと考えております。
(3) 調達する資金の支出予定時期
A種優先株式の発行によって調達する資金50億円は、平成28年4月から平成30年3月までの間に支出する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年3月31日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の特質
① 本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
② 本優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使された本優先株式にかかる上記5.(7)②に定めるA種優先株式1株当たりの取得価額を、上記5.(7)②に定める転換価額で除して算出されます(1株に満たない端数がある場合は切り捨てます。)。また、転換価額は、上記5.(7)②に記載のとおり、平成28年9月30日及びそれ以降の6か月毎の応当日である転換価額修正日において、各転換価額修正日における時価の90%に相当する金額(修正後転換価額)に修正されます。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50%(下限転換価額)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初の転換価額の150%(上限転換価額)を上回る場合、修正後転換価額は上限転換価額とします。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)をいいます。
上記の詳細は、上記5.(7)②をご参照ください。
(2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、既存株主への影響に配慮しつつ、財務基盤の安定化のために、様々な方策を検討して参りましたが、平成27年9月30日の第2四半期連結会計期間末において、前連結会計年度末に比べて純資産額が26,702百万円と大きく毀損している状況に鑑み、資本性のある資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることで、早急に財務体質の改善を図ることが必要であると判断いたしました。
そうした状況下での資金調達手法について、今回の発行予定額が当社の発行済株式の時価総額と比較して多額であること、また、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、普通株式による資金調達の実施は、大幅な希薄化を直ちに伴い、既存株主の株主価値を損ないかねないことから適切ではないと判断する一方で、当社としては、普通株式の即時の希薄化を抑制しつつ、今後の成長戦略の中での設備投資に必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が最適であると考えておりました。
こうした中、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案したうえで、当社の種類株式による増資に前向きにご検討いただけそうな投資家を対象に検討を進めた結果、割当先から本優先株式にかかる条件提示を受けて、当該条件につき慎重に検討し、また、割当先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、金銭償還を想定した資金調達・自己資本の増強策として、割当先との間で本優先株式の発行について合意いたしました。
本優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求による当社普通株式の希薄化が極力抑制された内容であること、昨今のメザニンファイナンスの優先株式における調達環境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあること、また、今後の当社の利益の積上げにより、早期の買入消却が可能となる結果、財務体質が安定化することで、今後の金融機関からの借入れ調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等の理由から、当社の事業目的及び経営方針に深い理解を有する投資家に対して、本優先株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(本優先株式)に表示された権利の行使に関する事項
① 金銭を対価とする取得請求の制約について
割当先による上記5.(5)記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、当社と割当先との間の平成28年2月4日付投資契約(以下「本投資契約」という。)において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ) 平成31年3月31日が経過している場合
(ⅱ) 当社代表取締役社長である名屋 佑一郎氏(以下「名屋氏」という。)及び名屋氏が代表者を務める有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15%以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅲ) 当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅳ) 本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅴ) 名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、または、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
② 普通株式を対価とする取得請求の制約について
割当先による上記5.(7)記載の当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、平成32年3月31日が経過している場合で、かつ本投資契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(ⅰ) 名屋氏及び有限会社ユーホーの当社に対する議決権保有割合の合計が15%以下となった場合(但し、名屋氏の自発的な意思に基づかない事由により議決権保有割合に変動が生じた場合を除く。)
(ⅱ) 当社が本投資契約に定める義務に重大な点において違反した場合
(ⅲ) 本投資契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合
(ⅳ) 名屋氏が、当社の代表取締役及び取締役としての地位から自発的に退任し若しくは正当な理由なく解任され、または、自発的な意思に基づき代表取締役及び取締役としての職務の遂行を実質的に停止した場合
(ⅴ) 本優先株式発行要項に定める金銭対価の取得請求権を行使したとしても、割当先が保有している本優先株式のすべてについて金銭を対価として当社に取得させることができない場合
③ 割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との本投資契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
(ⅰ) 財務制限条項
(a) 平成28年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の連結の営業損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
(b) 平成29年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における直前の12か月の単体の営業損益が、2期連続して損失とならないようにすること。
(c) 平成28年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を(イ)205億8900万円、又は(ロ)直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、(ロ)に関しては平成28年3月期を除きます。
(d) 平成30年3月期以降、各事業年度の決算期の末日及び各四半期会計期間の末日におけるレバレッジ・レシオ(連結有利子負債の合計金額を直前12か月の連結EBITDA(連結損益計算書における営業利益に連結キャッシュフロー計算書における減価償却費及びのれん償却費を加算したもの)にて除したもの)を7倍以下に維持すること(但し、連結EBITDAが負の値となった場合、レバレッジ・レシオは7倍を超えたものとみなします。)。
(ⅱ) 投資制限条項
(a) 平成29年3月期決算期(当該決算期を含む。)以降、各事業年度における当社の連結の投資金額について40億円を上回らないようにすること。但し、割当先の事前の書面による承諾を得た場合は、この限りではありません。
(b) 当社の本投資契約に基づく債務の弁済に重大な悪影響を及ぼすおそれのある投資(投資金額にかかる支出を伴う行為(設備投資及び投融資形態による投資を含みます。)をいいます。)を行わないこと。
(ⅲ) 分配可能額確保義務
(a) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、本優先株式に関し、いつでも、50億円以上の分配可能額(但し、本優先株式の取得に伴い対価の支払が行われた場合には、当該支払金額を控除します。)を維持するものとします。
(b) 当社は、法令において認められる範囲内で、かつ、本投資契約に従い認められる範囲内で、(イ)優先配当金及び本優先株式にかかる取得価額の支払を行うものとし、(ロ)その支払原資を確保するために必要とされる一切の措置を行うものとし、(ハ)当社グループの会社をして、当社によるかかる資金の確保に必要な一切の措置を行わせしめるものとします。
(ⅳ) 配当に関する義務
(a) 当社は、法令及び本優先株式発行要項に従い、法令及び本優先株式発行要項において認められる範囲内において、本優先株主に対し、以下のとおり平成28年9月末日以降の毎年6月末日と12月末日の年2回を配当日(当該日が営業日でない場合はその前営業日とします。)として、本優先配当金の支払を行うものとします。
(b) 当社は、本優先配当金の支払に関連して、以下の各号を遵守します。
(b-1) 当社は、本優先株主に対し、配当日において、当社の最新の監査済財務諸表に基づいて算定される分配可能額及び当該配当日に支払われる本優先配当金の額並びにそれらの算定根拠を書面で報告します。
(b-2) 当社は、配当日において、本優先株式発行要項に規定する本優先配当金の金額の満額が支払われない場合、本優先株主に対し、当該配当日にその理由について書面で報告します。
(ⅴ) 取締役、監査役及びオブザーバーの指名
(a) 割当先は、当社の取締役及び監査役をそれぞれ1名指名するものとします。
(b) 割当先が指名する取締役及び監査役が辞任、解任又は職務執行不能により退任した場合は、割当先が後任を指名する権利を有するものとします。
(c) 割当先は、オブザーバーを最大2名指名できるものとします。当該オブザーバーは、議決権は有しませんが、当社の取締役会その他の経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができるものとします。
(4) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者(割当先)と当社との間の取決めの内容
割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定日の3か月前までに、当社の取締役会に対し、①譲渡予定日、②予定譲渡先、③株数、④譲渡価格、⑤その他の譲渡条件の概要を通知(以下「譲渡通知」という。)するものとしています。当社の取締役会は、当該通知を受領後4週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、代替の譲渡先(以下「指定買受人」という。)を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。但し、譲渡予定日が平成33年3月31日以降(但し、割当先の組合としての存続期間が平成34年3月31日以降に延長された場合には、当該延長された日の1年前の応当日以降)の場合、割当先は当社の取締役会に対して、1か月前までに譲渡通知をすれば足りるものとします。この場合、当社の取締役会は、当該通知を受領後2週間以内に、当該譲渡を承認するか否かを判断し、承認しない場合には、指定買受人を指定し、割当先に対し通知します。割当先が上記期間内にかかる通知を受領しなかった場合、当社の取締役会が当該譲渡を承認したものとみなします。
(5) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) その他投資者の保護を図るため必要な事項
① 単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
② 議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、本優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③ 種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
13.保有期間その他の本優先株式にかかる株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先のA種優先株式の保有方針については、下記15.(1)eをご参照ください。
14.当該有価証券にかかる金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2) 合意による普通株式を対価とする取得請求及び金銭を対価とする取得請求の制限について
上記12.(3)をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ||
| 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||
| 出資額 | 290.5億円 | ||
| 組成目的 | 地域の中堅企業等を核とした戦略産業育成のために、地域の核となる企業の早期経営改善等を資金及び人材の両面から支援すること | ||
| 組成日 | 平成27年4月10日 | ||
| ファンドの総額 | 290.5億円 | ||
| 主たる出資者及び その出資比率 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 株式会社福岡銀行 株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社東邦銀行 株式会社足利銀行 株式会社常陽銀行 株式会社千葉銀行 株式会社横浜銀行 株式会社第四銀行 株式会社静岡銀行 株式会社十六銀行 株式会社紀陽銀行 株式会社中国銀行 株式会社北洋銀行 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 東京海上日動火災保険株式会社 三井住友海上火災保険株式会社 住友生命保険相互会社 第一生命保険株式会社 日本生命保険相互会社 明治安田生命保険相互会社 株式会社地域経済活性化支援機構 REVICパートナーズ株式会社 なお、出資比率については非開示 | ||
| 業務執行組合員の 概要 | 名称 | REVICパートナーズ株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 中桐 悟 | ||
| 事業内容 | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合の運営 | ||
| 資本金 | 50百万円 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 1.株式会社地域経済活性化支援機構 代表取締役社長 瀬谷俊雄 東京都千代田区大手町1-6-1 大手町ビル9F 2.株式会社エスネットワークス 代表取締役社長 須原伸太郎 東京都千代田区丸の内1-8-1 丸の内トラストタワーN館15F なお、出資比率については非開示 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と業務執行 組合員等との間の 関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| c.割当予定先の選定理由 | 当社は、財務バランスの改善のため主要取引銀行から様々な提案を受け検討した結果、今後の更なる事業拡大を図るための設備投資に充当でき、かつ自己資本の増強を図ることを目的とした優先株式発行を実施する方針を決定いたしました。そして、当社の事業内容及び将来性を高くご評価いただいている、REVICパートナーズ株式会社が無限責任組合員として運営管理する地域中核企業活性化投資事業有限責任組合を割当先として選定いたしました。 | ||
| d.割り当てようとする株式の数 | A種優先株式 50株 | ||
| e.株式等の保有方針 | 当社は、割当先が、本優先株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であり、本優先株式取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式の保有、現金又は当社普通株式を対価とする取得請求、当社普通株式が交付された場合の交付された当社普通株式の売却等については、実務上対応可能な限り市場及び当社の財務状況等に配慮して実施されるものと認識しております。 | ||
| f.払込みに要する資金等の状況 | 割当先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに割当先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。 | ||
| g.割当予定先の実態 | 当社は、割当先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等を確認し、割当先の出資者、割当先の出資者の役員若しくは子会社又は割当先の出資者の主要株主(以下「各関係者」という。)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、割当先である地域中核企業活性化投資事業有限責任組合については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 | ||
(2) 株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
なお、上記12.(4)に記載のとおり、割当先が本優先株式の全部又は一部を譲渡する場合には、譲渡予定日の3か月前までに、当社の取締役会に対し、①譲渡予定日、②予定譲渡先、③株数、④譲渡価格、⑤その他の譲渡条件の概要を通知するものとしています。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公平性を期すため、当社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に本優先株式の価値算定を依頼し、プルータス・コンサルティングより、本優先株式評価報告書(以下「本評価報告書」という。)を取得しております。本評価報告書によれば、本優先株式の価格は、優先配当率、株価、普通株式配当率、無リスク利子率、株価変動性、当社の行動として本優先株式発行後2年後の時点における当社株価が一定水準よりも高い場合に取得条項を発動すること等の一定の前提の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定されております。
当社は、本評価報告書の内容等を踏まえ慎重に検討いたしましたが、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しております。
しかしながら、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式の発行については、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
なお、本取締役会出席の当社監査役全員も同様に、プルータス・コンサルティングによる本評価報告書を勘案し、本優先株式の払込金額は本評価報告書に記載された本優先株式の理論価値を上回るため、本優先株式の第三者割当増資は有利発行に該当しないとの見解を示しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与された、いわゆる転換型優先株式であり、当初転換価額で本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合(当該時点までの期間に対応する本優先配当金は、全額支払われていると仮定して試算しております。以下同じ。)、本優先株式発行前の発行済株式数の74.62%(小数点以下第3位を四捨五入。本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は76.42%(小数点以下第3位を四捨五入))の当社普通株式が交付されます。なお、下限取得価額(当初転換価額の50%)で本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合、本優先株式発行前の発行済株式数の149.24%(小数点以下第3位を四捨五入。本優先株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は152.84%(小数点以下第3位を四捨五入))となります。上記のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになります。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ― | ― | 40,000 | 60.45 |
| 名屋 佑一郎 | 神奈川県綾瀬市 | 4,700 | 17.96 | 4,700 | 7.10 |
| PLEASANT VALLEY (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 33 SIR JOHN ROGERSON’S QUAY, DUBLIN 2, IRELAND (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 631 | 2.41 | 631 | 0.95 |
| 名幸興産株式会社 | 神奈川県綾瀬市大上5丁目14-5 | 608 | 2.32 | 608 | 0.92 |
| 有限会社ユーホー | 神奈川県綾瀬市大上5丁目15-3 | 521 | 1.99 | 521 | 0.79 |
| 名屋 晴行 | 神奈川県横浜市 | 488 | 1.87 | 488 | 0.74 |
| 名屋 精一 | 東京都町田市 | 442 | 1.69 | 442 | 0.67 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 427 | 1.63 | 427 | 0.65 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 412 | 1.57 | 412 | 0.62 |
| 香川 立男 | 大阪府東大阪市 | 408 | 1.56 | 408 | 0.62 |
| HILLCREST, L.P. (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | C/O WALKERS SPV LTD. WALKER HOUSE, 87 MARY STREET, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9002, CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) | 379 | 1.45 | 379 | 0.57 |
| 計 | ― | 9,017 | 34.46 | 49,017 | 74.08 |
(注) 1.所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成27年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2.上記の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種優先株式の下限転換価額(125円)で全てのA種優先株式について当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されたとした場合に交付される普通株式(40,000,000株)及びかかる場合における議決権数(400,000個)を基準として記載しております。
② A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) |
| 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | ― | ― | 40,000 | ― |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
上記15.(4)に記載のとおり、本優先株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本優先株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本を増強することで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本優先株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加(希薄化)を極力抑制するため、割当先が当社普通株式を対価とする本優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記12.(3)②に記載のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③当初転換価額の修正について6か月に1回の頻度とするとともに、適切な修正の下限を設定すること、④平成30年3月31日以降、本優先株主の意向にかかわらず、法令上可能な範囲で、当社の選択により取得することが可能となっており、この場合には取得した本優先株式を消却することにより当該本優先株式に関して交付されうる普通株式が交付されないこと、⑤法令に定めがある場合を除き本優先株式に議決権が付されていないことの措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本優先株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。
なお、本優先株式発行については、株主の皆様の意思確認の手続として、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.その他の事項
(1) 資本金の額及び発行済株式総数(平成28年2月4日現在)
資本金の額 12,888,475,684円
発行済株式総数 普通株式26,803,320株
(2) A種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、A種優先株式の発行に必要な定款変更議案、第三者割当によるA種優先株式の発行の承認にかかる議案、割当先の指名する者1名ずつを当社の社外取締役及び社外監査役にそれぞれ選任する議案の全てにつき承認が得られることを条件としております。
以上